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論美國企業(yè)職工持股制及啟示
凱爾索認(rèn)為在正常的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況下，任何人都具有通過勞動(dòng)和資本獲得收入的基本權(quán)利，現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科技進(jìn)步使資本對(duì)產(chǎn)出的貢獻(xiàn)日益突出，產(chǎn)權(quán)的過度集中將會(huì)造成嚴(yán)重的社會(huì)不公，影響到社會(huì)的穩(wěn)定和資本主義的生存和發(fā)展。政府試圖用稅收和轉(zhuǎn)移支付等財(cái)富再分配手段來緩解因勞動(dòng)者貧困而引起的經(jīng)濟(jì)衰退的方法已不再奏效。資本的急劇集中和貧富差別迅速擴(kuò)大，由此造成社會(huì)的分配不公已成為美國社會(huì)潛在的巨大危機(jī)。隨著人類社會(huì)工業(yè)化程度的加深，社會(huì)階層貧富相差反而愈加懸殊，最終是由于制度設(shè)計(jì)方面沒有考慮到資本分配的民主性，即資本參與生產(chǎn)從而獲得比勞動(dòng)參與生產(chǎn)大得多的收入。凱爾索提出只有讓職工成為企業(yè)的主人或所有者，才能增強(qiáng)資本分配的民主性，真正協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，使經(jīng)濟(jì)持續(xù)平穩(wěn)地發(fā)展。職工持股計(jì)劃不同于單純向職工推銷部分股票的作法，它由本企業(yè)職工集體擁有企業(yè)的一部分或全部資產(chǎn)，外人不得染指，職工擁有的企業(yè)資產(chǎn)不是用現(xiàn)金來購買，而是用企業(yè)將來獲得的利潤來支付。美國推行職工持股計(jì)劃之初，影響不大，只限于人數(shù)極少的小企業(yè)。1961年美國凱爾索聯(lián)合公司成立了職工持股計(jì)劃發(fā)展中心，并創(chuàng)辦了一家投資銀行，為企業(yè)職工購買企業(yè)股票提供信貸。
1973年，當(dāng)時(shí)擔(dān)任參議院財(cái)經(jīng)委員會(huì)主席的拉賽爾·朗了解并接受了凱爾索的思想，認(rèn)為應(yīng)該從稅法上制定允許和鼓勵(lì)職工持股獲取利益的法律。在制定1974年的《職工退休收入保障法》的過程中，朗等人促使這部聯(lián)邦法律成為實(shí)施職工持股計(jì)劃最重要的法律依據(jù)之一。從1974年職工持股計(jì)劃開始推廣，目前美國參與職工持股計(jì)劃的公司已經(jīng)發(fā)展到15000個(gè)，職工持股計(jì)劃擁有的資產(chǎn)約有1000億美元，15年中約有10%的美國勞動(dòng)力加入了這項(xiàng)計(jì)劃。與此相比，工會(huì)制度在美國實(shí)行了100年以后，僅有15%的非農(nóng)業(yè)勞動(dòng)力加入工會(huì)，而且比例還在下降。
從實(shí)踐過程來看，職工持股制迎合了各方面的需要。首先，職工持股制使職工持有本企業(yè)的股票，獲得了生產(chǎn)性資本，成為有產(chǎn)階級(jí)，職工的現(xiàn)在和未來的收入都與企業(yè)的收益緊密相連。其次，企業(yè)所有者和資本家的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)的職工，不僅在一定程度上改變了企業(yè)股權(quán)權(quán)益的構(gòu)成，分散了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，而且使職工重視企業(yè)的生存和發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)的團(tuán)隊(duì)精神，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。再次，職工持股制使企業(yè)獲得低成本的資金來源，政府提供的種種稅收優(yōu)惠使實(shí)行職工持股計(jì)劃的企業(yè)大大減輕了融資成本，使職工持股計(jì)劃成為公司理財(cái)?shù)闹匾侄沃�。美國�?lián)邦和州議會(huì)的相關(guān)立法為職工持股制度的實(shí)施創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。國會(huì)也修訂了許多法律來規(guī)范和鼓勵(lì)職工持股計(jì)劃，最主要的包括1984年和1986年的《稅制改革法》，1996年的《小企業(yè)就業(yè)保護(hù)法》和1997年的《賦稅人信任法》。而美國各州中有一半以上的州制定了促進(jìn)職工持股計(jì)劃的法律。
二、美國企業(yè)職工持股制的實(shí)施過程
美國實(shí)施職工持股計(jì)劃通常遵循以下基本原則：(1)民主原則，即廣泛參與的原則，企業(yè)應(yīng)讓盡可能多的職工參與職工持股計(jì)劃，一般至少要占企業(yè)職工人數(shù)的70%以上。該原則體現(xiàn)出職工持股計(jì)劃的共享性。(2)反壟斷原則，即資本不能集中于少數(shù)人，表現(xiàn)了有限性。(3)私有權(quán)原則，即分配原則，強(qiáng)調(diào)個(gè)體性。
實(shí)施職工持股計(jì)劃的基本做法是：組成一個(gè)職工持股計(jì)劃小組，對(duì)企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，確定股份及股值；該小組向銀行貸款購買企業(yè)股份，然后賣給企業(yè)職工（不付現(xiàn)鈔，用職工從企業(yè)增加利潤的分成收入來付賬）；由小組償還銀行貸款，企業(yè)所有權(quán)若干年后轉(zhuǎn)移向職工手中即告完成。實(shí)施職工持股計(jì)劃具體可分三個(gè)階段。(1)協(xié)商階段。一般由資方提出方案，再由工會(huì)組織職工討論，并委托咨詢公司進(jìn)行可行性研究，有時(shí)由政府委派有關(guān)專家協(xié)助研究。勞資雙方通過協(xié)商，在雙方都能接受的條件下，將職工持股計(jì)劃付諸實(shí)施。(2)產(chǎn)權(quán)交易階段。首先成立由企業(yè)管理人員和工會(huì)代表組成并由工會(huì)主席和公司副總裁主持的“聯(lián)合委員會(huì)”。該委員會(huì)出面向金融界洽商借款以購買資方產(chǎn)權(quán)，同時(shí)與資方談判。然后，職工方面組成“職工股份所有權(quán)托管會(huì)”（簡稱“托管會(huì)”），代表職工行使和管理所有權(quán)事宜，并處理有關(guān)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。銀行將貸款付給“托管會(huì)”，再由·托管會(huì)”付給資方，職工從而購得產(chǎn)權(quán)。這個(gè)產(chǎn)權(quán)可以占企業(yè)全部或部分資產(chǎn)，其所有權(quán)由每個(gè)職工擁有的企業(yè)股票來體現(xiàn)。通�！巴泄軙�(huì)”發(fā)行與借貸等量的普通股，在貸款本息償還前，這些股票暫時(shí)凍結(jié)，記存在每位參加者的“懸擱賬戶”內(nèi)。每年按貸款本息償還的比例沖銷一部分股票的懸擱賬戶，并按每個(gè)職工年工資占全公司工資總額的比例把股票分配給職工，歸職工所有（也有其他的分配辦法）。但在本息全部還清前，股票不得兌現(xiàn)，調(diào)離或退職職工的股票則由“托管會(huì)”估價(jià)購回。(3)建立管理體制階段。職工持股的企業(yè)一般受一個(gè)獨(dú)立、客觀的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，董事會(huì)由代表職工的工會(huì)干部和代表管理當(dāng)局的人員各若干名（一般各階層2-4人），以及占多數(shù)的外聘專家組成。董事會(huì)之所以由這三方面人員構(gòu)成，目的在于制約職工以業(yè)主身份所發(fā)生的短期和不合理行為。雖然職工持股企業(yè)成立的董事會(huì)所有權(quán)發(fā)生了變更，但其生產(chǎn)經(jīng)營決策、指揮、管理的職能并沒有變，這是由現(xiàn)代化大生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和性質(zhì)所決定。當(dāng)然，實(shí)行職工持股計(jì)劃的企業(yè)，職工不是純粹的雇工，而是職工兼業(yè)主了。因此，董事長或經(jīng)理必須加強(qiáng)同職工之間的溝通與信任，推行“參與管理”，改善內(nèi)部關(guān)系。董事會(huì)對(duì)其職工要擔(dān)負(fù)責(zé)任，把企業(yè)的興衰與職工緊密聯(lián)系在一起，調(diào)動(dòng)職工的積極性，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。
從上述美國職工持股計(jì)劃的運(yùn)作過程，我們可以看出它具有如下特點(diǎn)：第一，這種職工股不同于一般上市股票，許多推行該計(jì)劃的企業(yè)并不是上市公司，甚至不是股份公司，職工通常也無法對(duì)該類股票進(jìn)行股票交易，具有非常濃厚的“內(nèi)部股”的意味。這種股票一般是由企業(yè)以某種形式“贈(zèng)送”給職工的，而不是由職工直接用現(xiàn)金購買。第二，這種職工股量化到每一職工個(gè)人，但又不直接交于個(gè)人，而是由專門的“托管會(huì)”代為集中管理。第三，職工在接受這種股票時(shí)，并不是隨著計(jì)劃的確立而當(dāng)然得到全部股份，而是隨著計(jì)劃的實(shí)施，在一個(gè)時(shí)期內(nèi)（5到7年）逐步得到這些股份。第四，這類職工股東擁有收益和投票權(quán)，可以依據(jù)所擁有的股份數(shù)獲得股利收益，參與公司重大問題的投票，但在股票轉(zhuǎn)讓權(quán)上則受到一定限制。通常只有在職工因故離職或退休時(shí)，才將屬于自己的股票按照當(dāng)時(shí)的公平市場價(jià)轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工，或由公司收回，自己取得現(xiàn)金收益。
三、美國職工持股制度與我國內(nèi)部職工股制度的區(qū)別
我國在證券市場建立初期，發(fā)行了大量內(nèi)部職工股，但由于制度建設(shè)不完備，與美國企業(yè)普遍實(shí)行的職工持股計(jì)劃有很大區(qū)別：1994年以來，職工股配售比例為公眾股的10%，納入新股發(fā)行額度，并在配售6個(gè)月后上市。但是，我國股票一級(jí)、二級(jí)市場間存在著較大的價(jià)差，內(nèi)部職工股往往在上市后被拋售，帶有濃厚的福利色彩，股權(quán)激勵(lì)作用基本上無從談起。同時(shí)，內(nèi)部職工股與一般流通股“同股不同權(quán)”，在發(fā)行與上市中滋生出許多腐敗現(xiàn)象。因此，中國證監(jiān)會(huì)在1998年發(fā)布了《關(guān)于停止發(fā)行公司職工股的通知》，股份有限
公司公開發(fā)行股票一律不再發(fā)行公司職工股。公司內(nèi)部職工股作為我國股權(quán)激勵(lì)的一種嘗試以失敗而告終，是否也意味著否定職工持股制度呢？
筆者認(rèn)為，造成內(nèi)部職工股這一股權(quán)激勵(lì)形式在我國失敗的根本原因在于：(1)內(nèi)部職工股是流通股，流動(dòng)性不受限制。在我國一、二級(jí)市場間存在巨大價(jià)格差的情況下，職工自然追求短期利益而拋售內(nèi)部職工股。(2)我國規(guī)定內(nèi)部職工股配售比例為公眾股的10%。即使公司股份全部是流通股，內(nèi)部職工股也僅占公司總股本的10%，更何況發(fā)行內(nèi)部職工股的公司流通股比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于100%。內(nèi)部職工股的低比例無法賦予其對(duì)公司治理的實(shí)質(zhì)影響力。(3)內(nèi)部職工股發(fā)行制度上缺乏一個(gè)統(tǒng)一法人機(jī)構(gòu)代為托管并參與公司治理，無法形成凝聚力。
上述問題可歸結(jié)為流動(dòng)性問題和影響力問題，后者的解決以前者的解決為前提。我們可以提高內(nèi)部職工股比例（甚至可以讓其控股），可以設(shè)立法人機(jī)構(gòu)集中每個(gè)職工的投票權(quán)參與治理。但只要內(nèi)部職工股是流通的，在一、二級(jí)市場存在巨大價(jià)差和股市大幅波動(dòng)情況下，職工仍會(huì)拋售股票。因此，流動(dòng)性是職工持股制和內(nèi)部職工股的根本差異所在。
發(fā)達(dá)國家的股份雖然都是流通股，但企業(yè)職工持股制對(duì)其職工股的流動(dòng)性作了較大限制，主要有三種方法：(1)職工持股的轉(zhuǎn)讓有時(shí)間和條件限制；(2)期初職工股全部凍結(jié)，以后每年解凍一部分給職工；(3)職工一旦離開企業(yè)，退休或死亡，即失去持股資格。因此，企業(yè)職工持股制的職工股有著以下區(qū)別于內(nèi)部職工股的三個(gè)基本特征：非流動(dòng)性（或有限流動(dòng)性）、相對(duì)高比例性及有組織性。因此，企業(yè)職工持股制與內(nèi)部職工股制度有著本質(zhì)的區(qū)別，前者克服了后者的根本缺陷；否定后者并不一定意味著否定前者。
四、企業(yè)職工持股制度在中國實(shí)踐的思考
職工持股制度發(fā)源于美國，盛行于西方發(fā)達(dá)國家，考慮到我國企業(yè)制度和證券市場的特殊國情，在我國建立和完善職工持股制必須加以考慮以下幾個(gè)問題：
1、股份的流動(dòng)性。前面已經(jīng)討論過，為防止職工的短期行為，職工持股的股份必須是非流動(dòng)的或有限流動(dòng)，這是企業(yè)職工持股制實(shí)施的關(guān)鍵條件。我國的股票分為國家股、法人股和流通股，前兩者目前尚不能在市場上流通。因此，解決非流動(dòng)性問題有兩種方法：以法人形式持股或持有流通股并對(duì)職工轉(zhuǎn)讓做出限制。但是，企業(yè)職工持股制是一項(xiàng)在整個(gè)公司推廣的制度，并且有持股比例的要求，而我國上市公司流通股比例普遍較低。因而推行企業(yè)職工持股制會(huì)大大降低股票市場的流動(dòng)性，危及整個(gè)市場的發(fā)展。因此，目前職工持股應(yīng)為法人股，如果今后法人股上市流通，也可采用限制方法。但是，持股法人機(jī)構(gòu)可以設(shè)立股份在公司職工間轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部市場，保證內(nèi)部流動(dòng)性。
2、股份來源方式。職工持股制的股份可以來源于兩種方式：存量轉(zhuǎn)讓方式和增量方式。前者指國有股、法人股轉(zhuǎn)讓，后者指定向發(fā)行新股用于企業(yè)職工持股制。存量轉(zhuǎn)讓方式比較普遍、可行，浦東大眾便是采用這種方式。增量方式僅在我國有龍頭股份等5家上市公司實(shí)踐過，需經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，尚屬個(gè)案處理。
3、職工購股資金的來源。職工購買股份的資金，可以從四個(gè)方面獲得：一是職工個(gè)人以現(xiàn)金出資購股。包括職工以個(gè)人合法收入投資形成的股份和公司應(yīng)付給職工的工資余額折股形成的股份。二是公司擔(dān)保從銀行貸款，借給職工持股會(huì)。職工持股會(huì)將這筆資金轉(zhuǎn)給職工，用于購買本公司的股份，本息在日后公司分紅中扣除。三是將公司公益金劃為專項(xiàng)供給職工購股，借款利率由公司股東會(huì)參照銀行貸款利率確定。四是公司將部分未分配利潤通過職工持股會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)給公司有功職工，用于購買職工股。獎(jiǎng)勵(lì)可根據(jù)優(yōu)秀職工實(shí)行紅股，或者按科技成果折股計(jì)算。
4、職工持股制的約束機(jī)制。職工持股制體現(xiàn)對(duì)職工的激勵(lì)機(jī)制，但缺乏防止職工“搭便車”的約束機(jī)制。我們認(rèn)為可以運(yùn)用以下幾種辦法體現(xiàn)約束機(jī)制：第一種是企業(yè)職工持股制中持股額度由工資、工齡、職務(wù)、學(xué)歷、工作表現(xiàn)等一系列體現(xiàn)貢獻(xiàn)性的指標(biāo)綜合確定；其次是企業(yè)職工持股制采取動(dòng)態(tài)持股的方法，每年持股額度動(dòng)態(tài)按崗位業(yè)績計(jì)算，多了可以繼續(xù)入股，少了則必須返股。但這要求企業(yè)職工持股制中設(shè)置預(yù)留股份，由法人機(jī)構(gòu)保管，成為股份的蓄水池；再有一種是職工持股制與崗位生產(chǎn)的目標(biāo)管理、考評(píng)制度相結(jié)合，設(shè)置一定標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)則不得或少得所持股份的分紅，或者轉(zhuǎn)讓股份時(shí)打折扣。
5、持股會(huì)性質(zhì)。根據(jù)西方的經(jīng)驗(yàn)，如果職工持股制度不和“參與決策管理制度”結(jié)合起來，很難發(fā)揮作用。在實(shí)際操作中，由于職工持股相對(duì)分散，可能會(huì)由于監(jiān)督代理的成本過高而放棄所有者的權(quán)利，因而職工持股制度反而成為高級(jí)管理人員控制企業(yè)的工具，并且為了自身利益而損害職工利益。因此我國職工持股制度的建設(shè)需要強(qiáng)調(diào)持股會(huì)代表職工利益參與決策管理的制度建設(shè)。作為職工持股的機(jī)構(gòu)，需要具有法人資格，并代表持股職工在企業(yè)經(jīng)營決策行使股東的權(quán)利。在職工持股制中，目前對(duì)職工持股會(huì)的性質(zhì)規(guī)范可采取三種方式：社團(tuán)法人（如工會(huì)）、企業(yè)法人以及財(cái)團(tuán)法人（如基金會(huì)）�！豆痉ā返�12條規(guī)定除國務(wù)院特批的投資公司外，企業(yè)長期投資不得超過其凈資產(chǎn)的50%。而財(cái)團(tuán)法人的特征比較適合職工持股會(huì)，但《民法通則》只規(guī)定了社團(tuán)法人和企業(yè)法人兩種法人形式。因此我們建議《民法通則》增設(shè)財(cái)團(tuán)法人，職工持股會(huì)定性為財(cái)團(tuán)法人。
在改革的試點(diǎn)階段，采用工會(huì)下設(shè)持股會(huì)的做法作為過渡，是一種可行辦法。但作為長遠(yuǎn)的產(chǎn)權(quán)組織形式，對(duì)于資產(chǎn)規(guī)模較大、管理比較復(fù)雜的企業(yè)來說，持股會(huì)應(yīng)作為一個(gè)獨(dú)立的管理機(jī)構(gòu)。持股會(huì)獨(dú)立于工會(huì)，既符合國際慣例，也有利于持股會(huì)的規(guī)范發(fā)展。
我們建議政府在內(nèi)部職工持股改制政策上進(jìn)一步向職工傾斜，最大限度地激勵(lì)廣大職工的積極性。一是在資產(chǎn)評(píng)估方面，企業(yè)資產(chǎn)可按市場重置價(jià)與成本價(jià)之間的中間價(jià)格優(yōu)惠給職工，因?yàn)槠髽I(yè)的發(fā)展包含了職工的貢獻(xiàn)和長期勞動(dòng)積累；二是職工退休時(shí)所得的本企業(yè)股份收益免交個(gè)人所得稅；三是對(duì)職工持股比例達(dá)到一定程度的企業(yè)可以考慮降低企業(yè)所得稅的稅率等。對(duì)于一般性競爭型中小型企業(yè)，政府應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)職工買斷全部企業(yè)產(chǎn)權(quán)。這樣可以一舉兩得。一方面有利于放開搞活企業(yè)，推進(jìn)國有企業(yè)改革進(jìn)程，既解決了國有資本的退出問題，又解決了國有資本分布過寬、效益不高的問題。另一方面讓職工全面參與企業(yè)管理，職工出資買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán)后，可自由選擇經(jīng)營者、經(jīng)營方式、經(jīng)營方向，拓寬了民主參與管理的空間，可以充分調(diào)動(dòng)廣大職工的積極性，對(duì)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展起到良好的促進(jìn)作用。
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