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我國證券公司上市的途徑和方式
我國證券公司上市的途徑和方式【摘 要】本文對我國券商上市情況作了整體概述，首先介紹了我國證券公司上市的主要途徑，在此基礎(chǔ)上對部分已上市或即將上市的證券公司的背景、流程、問題進行分析，并提出建議。
【關(guān)鍵詞】證券公司 借殼上市 途徑
一、我國證券公司上市的主要途徑
1.IPO上市
IPO上市是指證券公司通過公開發(fā)行股票并直接上市。我國股份制公司要成為上市公司需要具備《公司法》對股票上市規(guī)定的條件。此外，中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，證券公司IPO上市不但要滿足“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元”的要求，還要滿足規(guī)范運行、財務(wù)情況等方面的規(guī)定。對證券公司的要求很高，適合公司各方面條件均處在領(lǐng)先地位的大券商。
其優(yōu)點在于由于上市條件高、審核嚴格，成為上市公司后除了可以獲得持續(xù)穩(wěn)定的融資渠道，打破企業(yè)融資瓶頸，還有利于提升企業(yè)形象，增加品牌忠實度，改善競爭環(huán)境，創(chuàng)造良好的競爭氛圍，這對于提供金融服務(wù)的證券公司而言尤為重要。中信證券的迅猛發(fā)展就是一個典型。
其缺點在于盡管2002年前后國家鼓勵證券公司上市，此前許多證券公司雖然盈利達到要求，但在規(guī)范經(jīng)營方面有不足，之后又面臨長達4年的熊市，業(yè)績大幅度下滑，全行業(yè)虧損，絕大部分證券公司無法達到連續(xù)三年盈利的要求。
2.借殼上市
借殼上市是通過收購或置換的方式剝離目標上市公司原有資產(chǎn)，將證券公司的資產(chǎn)置入從而間接實現(xiàn)上市。由于最近三年必須盈利的前提條件將諸多券商攔在門外，券商IPO之路，自2003年中信證券上市以來還未有新例，而借殼上市由于對業(yè)績要求不高，門檻較低，操作靈活快捷，而在中國上市公司實施股權(quán)分置改革這一時代背景下，借股改之機重組上市公司的成本較低，馬上可以實現(xiàn)股份流通增值以及利用上市公司進行融資，所以借殼上市已成為眾多券商的選擇。借殼上市除了上市程序相對便捷外，其最突出的優(yōu)點是殼公司由于進行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高。
其缺點主要在于借殼成本較高，因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。且借殼上市由于沒有建立一套完整的風險防范體系，相對來講不利于券商的長期穩(wěn)定經(jīng)營。
二、我國證券公司上市途徑的案例分析
1.中信證券——IPO上市
公司背景：中信證券成立于1995年10月，依托背景雄厚的大股東中信公司，中信證券逐步發(fā)展成為全國十大券商之一，經(jīng)營業(yè)績良好，并于2002年底向社會公開發(fā)行人民幣普通股40000萬股，募集資金18億元，成為首家通過IPO上市的證券公司。
結(jié)果：通過上市，中信證券的資本實力明顯提升，使之能夠在行業(yè)低迷時進行一系列大手筆的并購，積蓄能量。中信在成立中信建投，全面接管華夏證券的證券類資產(chǎn)的同時，宣布出資7.8億元收購金通證券；隨后又境外并購中信資本市場控股公司旗下3家子公司。非定向增發(fā)5億股（含5億股）的新股后，中信證券的自營、資產(chǎn)管理和承銷規(guī)模等都大大提高。此后成功實施定向增發(fā)后，其凈資本已達百億元，為各項業(yè)務(wù)的開展進一步鞏固了根基，成為國內(nèi)資本最雄厚的證券公司。
分析原因：中信證券屬于優(yōu)質(zhì)大券商，符合IPO條件，IPO上市不僅有利于股東利益的最大化，而且更有利于公司長期穩(wěn)健的發(fā)展。
2.廣發(fā)證券——借殼吉林敖東
借殼流程：廣發(fā)證券為創(chuàng)新類券商，根據(jù)證券業(yè)協(xié)會排名，已連續(xù)12年位列十大券商，其內(nèi)控機制、資本充足率水平及規(guī)范經(jīng)營程度一直處于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平。此次借殼延邊公路上市采用的是以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券的方式。廣發(fā)證券借殼S延邊路方案公布后，延邊公路定向回購并注銷G敖東所持有的46.15%股權(quán)（共8498萬股），并以公司截至2006年6月30日經(jīng)審計的所有資產(chǎn)及負債為對價。雙方的換股比例為1股延邊公路股權(quán)換0.83股廣發(fā)證券股權(quán)。
結(jié)果：廣發(fā)證券整體上市后，新增了一部分原延邊公路的社會公眾股權(quán)，原有的股東并不會發(fā)生改變，每股收益也沒有太大的變化。且廣發(fā)證券是一步上市，發(fā)展前景清晰，因此，市場愿意支付更高的溢價。
問題：一方面，券商急于通過上市補充資本金、解決管理層激勵問題；另一方面，仍然缺乏有效的風險控制手段，內(nèi)幕交易防不勝防。所以，在傳出券商借殼后，股價一路上漲，曾一度受到監(jiān)管層的密切關(guān)注和交易所調(diào)查，也推延了借殼操作的時間。
3.國金證券——借殼S城建投
借殼流程：此次借殼同屬成都地區(qū)的S成建投上市采用的是資產(chǎn)置換加定向增發(fā)模式，具體操作思路是S成建投以公司全部資產(chǎn)和負債與國金證券的大股東持有的51.76%的股份進行置換，置換差額部分由上市公司向國金大股東實施定向增發(fā)。資產(chǎn)置換實施完成后，自政策法規(guī)允許S成建投再次公開發(fā)行新股起18個月內(nèi)，通過整體收購或吸收合并方式實現(xiàn)國金證券整體上市。
結(jié)果：湘財證券首席經(jīng)濟學(xué)家金巖石認為，國金證券的借殼操作上可行性大，一次性解決了各方疑難問題。從監(jiān)管者角度看，是一個非常清晰、時效性非常強，且能夠兼顧各方利益的模式。
問題：國金證券是逐步上市，而逐步上市的后續(xù)步驟存在著一定不確定性，所以，市場的溢價預(yù)期并不高。且在傳出券商借殼后，股價一路上漲，推延了借殼時間。
解決方案：
綜上所述，券商的借殼成功為今后券商進入資本市場構(gòu)建了一個價值參照體系，但究其過程，也存在一些問題值得注意。
首先，對借殼的成本分析要有較為全面地考慮。絕大多數(shù)企業(yè)買“殼”上市的主要目的是將“殼”用為通向資本市場的橋梁，以此作為吸納資本的渠道，在這種情況下非上市公司不但要重視“殼”的短期效益的改善和取得，更要從“殼”的長期發(fā)展對其進行精心改造與培植，這樣的非上市公司對成本分析就要考慮得較為全面。不僅要考慮短期投入，更要考慮長期投入。
參考文獻：
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