關(guān)鍵抓治理結(jié)構(gòu)的完善——訪著名經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉

□本報記者  孫永麗  孫曉霞
　　目前，正值上市公司年報披露的高峰期，細(xì)觀年報，不難發(fā)現(xiàn)，今年不少上市公司在繼續(xù)股權(quán)激勵制度方面的探索。日前，記者就許多上市公司在股權(quán)激勵制度的探索中遇到的問題和困惑采訪了著名經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉先生。
　　記者：您以前談到，股票期權(quán)作為一種有效的長期激勵機制，需要比較健全的公司治理、有效的資本市場、高透明度的信息披露，以及完整的法律框架等基本條件，但調(diào)查顯示，在中國目前的市場環(huán)境下，這些條件并不完全具備。實際上，今年上市公司在推進企業(yè)股權(quán)激勵制度的過程中也確實遇到了不少的問題，那么企業(yè)股權(quán)激勵制度在今天到底要不要實施呢？
　　吳敬璉：雖然我國目前推行股權(quán)激勵制度的條件并不完全具備，但基本的必要條件已經(jīng)初步具備。例如我國已經(jīng)頒布實行的規(guī)范公司制度所必須的《公司法》、《證券法》、企業(yè)會計制度、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)。這些法規(guī)的頒布實施可以為我國引入股票期權(quán)制度提供初步的法律框架。同時，我國經(jīng)濟市場化和公司化改革的進程也迫切要求推行股票期權(quán)制度，企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的任務(wù)刻不容緩，因此，企業(yè)股權(quán)激勵制度在現(xiàn)在的條件下可以嘗試進行。但是，由于我國上市公司、資本市場方面還存在許多嚴(yán)重的問題，并不是所有上市公司都已具備實行股票期權(quán)制度的充分條件，因此，我們認(rèn)為該項制度不宜立即全面展開，而要采取試點方式和引進股票期權(quán)與改善公司治理、規(guī)范資本市場的要求相結(jié)合的戰(zhàn)略，在不斷完善相關(guān)體制和法規(guī)、改善和加強監(jiān)管的同時，逐步擴大股票期權(quán)制度實施的范圍。采取這種方法，引入股票期權(quán)制度的風(fēng)險是可控的。
　　記者：在我國目前市場條件尚不完全具備的條件下實行股票期權(quán)這種方式首先應(yīng)該解決的是哪些問題？
　　吳敬璉：我認(rèn)為首先要解決的是，必須改變目前上市公司中廣泛存在的“內(nèi)部人控制下一股獨大”的狀況，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。股票期權(quán)是公司所有者用以激勵經(jīng)理人員努力工作、提升股東價值的重要手段。因此，它必須掌握在所有者及其信任托管者－－董事會手中。而在我國，由于真正的所有者不在位，經(jīng)營者自己決定自己薪酬的情況普遍存在。但正如我國企業(yè)界領(lǐng)導(dǎo)人所指出的，在“內(nèi)部人控制”的情況下，如果不讓自己給自己定薪酬，就沒有辦法實行包括股票期權(quán)在內(nèi)的任何與企業(yè)績效掛鉤的薪酬制度，而只能由某個上級行政主管機關(guān)規(guī)定固定的薪酬表，然后由企業(yè)對號入座。如果實行與績效掛鉤的薪酬制度，則會在薪酬的決定上出現(xiàn)嚴(yán)重的程序漏洞，有些經(jīng)理人員還會利用手中的權(quán)力，為自己謀取非份的報酬；而一般職工則由于程序上的不公正而對期權(quán)制持懷疑甚至抵觸的態(tài)度。
　　所以，為了保證股票期權(quán)制度的健康實施，必須改變目前在上市公司中廣泛存在的“內(nèi)部人控制下一股獨大”的狀況：第一，減持國家股（減持的方法還需要探索），優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；第二，改變層層“授權(quán)經(jīng)營”、所有者的代表不代表所有者的辦法，建立更加有效的國有股權(quán)的行使制度；第三，完善董事會，使董事們能夠誠信勤勉地履行他們的受托責(zé)任。
　　記者：在目前的市場環(huán)境下，推進企業(yè)股權(quán)激勵制度的重點應(yīng)放在什么地方？
　　吳敬璉：為了使我國公司中的股票期權(quán)制度能夠正常運轉(zhuǎn)，必須作出更大的努力提高我國證券市場的有效性。我認(rèn)為，股票期權(quán)制度之所以能夠成為對公司經(jīng)理人員進行有效激勵的薪酬形式，必要的前提是股價在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。在一個多少有效的證券市場中，由于個股價格能夠反映該公司未來盈利能力，由此形成了對公司業(yè)績的度量評價功能。目前在我國的證券市場上，上市公司和證券經(jīng)營者內(nèi)幕交易、操縱股價等違法違規(guī)行為廣泛存在。股價虛升，經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動，與上市公司的預(yù)期盈利脫離了關(guān)系，使得證券市場喪失了對經(jīng)理人員的評價功能。在這樣的情況下，再好的股票期權(quán)設(shè)計都會在執(zhí)行中被扭曲。因此，證券市場的有效性是保證股票期權(quán)順利實施的重點。
　　記者：在試點的實施過程中，各個行為主體究竟該扮演一個什么樣的角色才能夠順利推進企業(yè)股權(quán)激勵制度這一進程？
　　吳敬璉：立法機關(guān)和行政部門提供引入股票期權(quán)的法規(guī)制度框架；公司股東會和董事會自行決定是否及如何引入股票期權(quán)制度；證券監(jiān)管部門監(jiān)管上市公司的公司治理狀況、信息披露狀況和市場行為；中介機構(gòu)負(fù)責(zé)提供相關(guān)服務(wù)。
　　背景：吳敬璉在前一段時期由國務(wù)院發(fā)展研究中心、中國證監(jiān)會、財政部等十四個國家部委共同組成的<股票期權(quán)激勵制度法規(guī)政策研究>課題報告組中擔(dān)任總顧問，而這個報告對股票期權(quán)制度的基本特征、歷史沿革、設(shè)立條件、法規(guī)框架、實施范圍等做了細(xì)致的研究，對我國當(dāng)前建立企業(yè)經(jīng)營者股票期權(quán)激勵制度提出了系統(tǒng)的政策建議，是當(dāng)前指導(dǎo)股權(quán)激勵制度試點的最重要、最權(quán)威的研究成果。 

來源:證券時報2002.4.22

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