NASDAQ中國上市公司發(fā)行CDR的可行性研究

　　引言

　　中國存托憑證CDR(ChinaDepositoryReceipt)是相對于美國存托憑證ADR(AmericanDepositoryReceipt)而提出的一種新金融品種,是指存托機構(gòu)將在中國境外及香港上市的企業(yè)的股份存放于當(dāng)?shù)赝泄軝C構(gòu)后,在中國大陸發(fā)行的代表這些股份的憑證。

　　隨著我國資本市場的日益發(fā)展和壯大,原先在國際資本市場融資的中國公司參與國內(nèi)資本市場運作的愿望變得越來越迫切,在國內(nèi)發(fā)行CDR是它們進(jìn)入中國資本市場的一種方式。本課題研究的是NASDAQ中國上市公司在國內(nèi)發(fā)行CDR的可行性,雖然將發(fā)行CDR的目標(biāo)公司限于新浪、搜狐、網(wǎng)易、亞信、中華網(wǎng)和UT斯達(dá)康等六家NASDAQ上市公司,但我們的研究方法同樣適用于其他類型的中國海外公司或外國公司。

　　一、CDR對我國證券市場發(fā)展與開放具有重要的意義及影響

　　CDR的引入有助于推進(jìn)我國證券市場國際化的進(jìn)程。目前,我國證券市場的國際化程度還較低,隨著我國加入了WTO,證券市場國際化的步伐需要加快,CDR的引入將推動我國證券市場走向國際。

　　CDR的引入有助于提升我國證券交易所的國際地位。借鑒ADR的經(jīng)驗,利用NAS?DAQ中國上市公司在國內(nèi)發(fā)行美元存托憑證(CDR)符合證券交易所的國際化發(fā)展戰(zhàn)略,將為交易所更快更有效地融入國際金融市場提供一個良好的契機。

　　CDR的引入亦有助于我國證券公司、商業(yè)銀行拓展業(yè)務(wù)空間、提升競爭力。

　　二、NASDAQ上市的中國公司對發(fā)行CDR有強烈的內(nèi)在需求

　　在國內(nèi)發(fā)行CDR對NASDAQ中國上市公司來說是一個重要的融資渠道,對于NASDAQ中國上市公司來說,發(fā)行CDR能夠提升基礎(chǔ)股票的交投活躍性有著強烈的興趣,國內(nèi)廣泛的投資者基礎(chǔ)有助于增加其股票流通量和流動性,提高和穩(wěn)定股票價格。在國內(nèi)發(fā)行CDR能使公司業(yè)務(wù)被更多的投資者了解,有利于公司進(jìn)行資本市場運作。

　　當(dāng)前,各公司現(xiàn)金充沛,其中大部分來自在NASDAQ首次公開發(fā)售籌集的資金。在相當(dāng)長一段時期內(nèi),公司的營運資金不會發(fā)生短缺。但是,資金的盈缺總是相對的,一旦發(fā)生較大規(guī)模的收購兼并,公司便會發(fā)生資金短缺。因此,當(dāng)公司為擴(kuò)大市場規(guī)模、跨入新的行業(yè)等目的而實施國內(nèi)購并時,CDR可作為重要的收購和兼并工具。

　　三、對中國證券市場的投資者而言,也需要諸如CDR之類的股票衍生產(chǎn)品

　　我國居民美元資金當(dāng)前在國內(nèi)只有兩個投資方向------B股投資和外匯買賣。目前,參與外匯買賣的投資者仍為少數(shù),而且,盡管今年B股市場向境內(nèi)投資者開放吸納了大量的美元存款,但是由于缺乏更多有效的投資途徑,居民美元存款仍有增長,大量的美元存款需要尋求投資出路。

　　況且,中國證券市場的未來發(fā)展需要投資品種的多樣化,為投資者提供多種投資渠道。CDR作為一種股票衍生產(chǎn)品,必將會拓展投資者的投資渠道,有利于我國證券市場的健康發(fā)展。

　　四、NASDAQ中國上市公司發(fā)行CDR可能會遇到一些法律政策障礙

　　(1)外匯管制

　　在我國外匯管制情況下,發(fā)行CDR會使基礎(chǔ)證券和CDR出現(xiàn)兩個市場、兩種價格、兩個市盈率。為了使CDR與世界上存托憑證的運作慣例接軌,我們就必須對我國現(xiàn)有的外匯管理制度進(jìn)行改革。改革包括兩個方面,一是使外資能夠流進(jìn)來,二是使內(nèi)資能夠流出去。對于B股市場,外資能夠進(jìn)來,因此,為了確保我國能夠按國際慣例運作CDR,我們只需設(shè)計一種機制,使內(nèi)資能夠流出去。我們認(rèn)為,在中國發(fā)行CDR,配套引進(jìn)QDII是一個可行的選擇。

　　QDII是在資本項目未完全開放的條件下,容許本地投資者往海外投資的投資者機制。在這一機制下,任何往海外資本市場投資的人士,均須通過這類認(rèn)可機構(gòu)進(jìn)行,以便于國家的監(jiān)管。

　　(2)信息披露

　　雖然我國在推動會計和信息披露與國際接軌方面已取得令人矚目的成果,然而我國會計和信息披露方面仍存在許多問題,與國際水準(zhǔn)之間存在相當(dāng)大的差異。為了使中國證券市場早日走向國際化,我們首先應(yīng)使我國的信息披露制度與國際慣例全面接軌,我們當(dāng)前應(yīng)做好以下兩方面的工作:第一、抓緊市場規(guī)則的健全與完善；第二、進(jìn)一步強化信息披露監(jiān)管。

　　(3)與現(xiàn)有法律體系的沖突與調(diào)整

　　要在中國發(fā)行CDR,我們需要對現(xiàn)存法律如《證券法》中的規(guī)定作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整和修改。而對于現(xiàn)存的有關(guān)境外上市公司的法規(guī)中,我們也需要對其中關(guān)于外資股發(fā)行內(nèi)資股的規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整或者運用豁免條款。

　　在調(diào)整現(xiàn)有法律和通過豁免條款為CDR的推出做法律準(zhǔn)備的同時,我們需要盡快制定《證券交易法》、《證券投資者保護(hù)法》、《外國投資者投資證券及其結(jié)匯管理辦法》、《存券銀行管理條例》、《CDR發(fā)行與交易管理規(guī)定》、《做市商交易規(guī)定及結(jié)匯管理辦法》、《發(fā)行CDR的企業(yè)回購與再融資規(guī)定》等一系列法律法規(guī),這些法律法規(guī)可以構(gòu)成一個關(guān)于CDR的法律體系。 

作者：上海證券----復(fù)旦大學(xué)聯(lián)合課題組　來源：《上海證券報》

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