證券市場首例換股合并案誕生

　　證券市場首例換股合并案誕生TCL集團(tuán)擬通過吸收合并TCL通訊整體上市；TCL通訊全體流通股東以一定比率換取TCL集團(tuán)發(fā)行的流通股股票，換股價格擬定為每股21.15元
　　曾經(jīng)備受關(guān)注的TCL集團(tuán)上市一事終于水落石出，TCL集團(tuán)將通過吸收合并TCL通訊實現(xiàn)整體上市，這是證券市場首例針對上市公司的換股合并案例。
　　TCL集團(tuán)今日發(fā)布公告稱，此次吸收合并與TCL集團(tuán)的首次公開發(fā)行同時進(jìn)行，互為前提。合并完成后，TCL通訊注銷法人資格并退市。在向公眾公開發(fā)行股票的同時，TCL集團(tuán)擬以同樣價格作為合并對價向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行股票，TCL通訊全體流通股東以一定比率換取TCL集團(tuán)發(fā)行的流通股股票，換股價格擬定為每股21.15元。本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的股票將在深交所上市交易。
　　與此同時，TCL集團(tuán)擬以人民幣1元的價格受讓其全資子公司TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有的TCL通訊25％股票。該等股票連同TCL集團(tuán)持有的TCL通訊31.7％股票在本次合并換股時一并予以注銷。
　　據(jù)悉，此次吸收合并尚需經(jīng)過相應(yīng)的表決程序及通過相關(guān)部門的審批。為提請投資者注意，TCL通訊股票將在9月30日和10月8日停牌兩天，10月9日恢復(fù)交易。
　　此次收購以流通股作為支付對價，解決了上市公司并購的支付瓶頸問題，是《上市公司收購管理辦法》實施后推出的并購創(chuàng)新模式。在換股定價方面，不再簡單地以每股凈資產(chǎn)作為換股的基礎(chǔ)，而是在對兩個公司價值進(jìn)行充分評估的基礎(chǔ)上，綜合考慮其盈利能力、發(fā)展前景、雙方股東的利益平衡等因素，使得換股比例的確定更加市場化、科學(xué)化。
　　值得注意的是，此次并購在程序設(shè)計上也特別強(qiáng)調(diào)對中小股東的保護(hù)，增加公司重大問題決策的民主性。首先，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司重大決策中的作用，由獨(dú)立董事向中小股東公開征集投票權(quán)，使無法親自出席股東大會的中小股東可以自主表達(dá)自己的意見；其次，采取股東大會催告程序，如果預(yù)計參會的股東所代表的股份比例不到流通股總數(shù)的50％，TCL通訊將發(fā)布召開股東大會催告公告，督促股東積極參與決策；第三，TCL集團(tuán)作為控股股東，將比照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，在股東大會上回避表決，將合并的決定權(quán)交給具有利害關(guān)系的流通股股東作出；第四，在整個換股合并過程中，除了公告重大信息外，不對TCL通訊股票實行長時間的停牌，以保證廣大流通股股東的交易機(jī)會，以及異議股東在不愿意參加合并的情況下通過二級市場賣出股份而退出合并權(quán)利。

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