鋼絲上的舞蹈——PT鄭百文重組剛過(guò)中場(chǎng)

證券時(shí)報(bào)記者部


九個(gè)不確定

　　昨天的股東大會(huì)使三聯(lián)終于成功入主鄭百文，鄭百文的新生似乎已經(jīng)不遠(yuǎn)。但客觀(guān)來(lái)講，時(shí)至今日，距離真正的重組成功，鄭百文還要面對(duì)諸多不確定因素。而正是這些隨著外部市場(chǎng)環(huán)境的改變而不斷滋生的新變量，使重組的懸念至今無(wú)法落幕，就像踩在高空繩索上的舞者。
　　一、能否在法定期限內(nèi)披露2001年度報(bào)告？
　　根據(jù)交易所的安排，鄭百文年度報(bào)告披露日暫定為2002年2月6日，即本周三。從記者目前掌握的信息看，這個(gè)不確定因素目前的影響程度已大為降低。據(jù)悉，昨日下午，新的董事會(huì)成員順利地召開(kāi)了本屆董事會(huì)的第一次會(huì)議，根據(jù)慣例，董事會(huì)審議的議題要包括高管人員聘任、董事長(zhǎng)選舉、審議年報(bào)等內(nèi)容，如果年報(bào)沒(méi)有被新一屆董事會(huì)否決，按期推出的可能性還是很大的。
　　二、2001年度能否實(shí)現(xiàn)盈利？
　　即將推出的年報(bào)是贏(yíng)還是虧？從各方面的資料判斷，目前虧損的可能性已微乎其微。
　　季報(bào)顯示，鄭百文前9個(gè)月虧損為3176萬(wàn)元。公司公告稱(chēng)，“如果重組成功，公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)全部剝離，全部債務(wù)得到豁免、合法轉(zhuǎn)移和委托處理，重組后2001年的損益應(yīng)是新注入公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)產(chǎn)生的損益，公司應(yīng)有盈利。"但是值得注意的是，實(shí)際上截止到12月31日，重組并未全部完成。這樣就有兩個(gè)問(wèn)題產(chǎn)生。
　　一是產(chǎn)生盈利的業(yè)務(wù)應(yīng)是于11月25日登記成立的6家家電公司，這部分資產(chǎn)一個(gè)月內(nèi)的盈利能有多大？夠不夠彌補(bǔ)3176萬(wàn)的虧損？比照商業(yè)類(lèi)上市公司中利潤(rùn)比較高的北京華聯(lián)可以粗略測(cè)算，2001年上半年其百貨業(yè)的利潤(rùn)率為8.8％，雖然新百文所從事的零售業(yè)態(tài)形式不同，但考慮到家電經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)持續(xù)下滑的現(xiàn)實(shí)，試用10％的利潤(rùn)率替代（實(shí)際這已是相當(dāng)高的水平），要彌補(bǔ)3000萬(wàn)元的虧損，一個(gè)月也要完成至少3個(gè)億的銷(xiāo)售額，平均每家子公司要完成5000萬(wàn)的收入。顯然，難度不小。
　　其二，根據(jù)三聯(lián)集團(tuán)與鄭百文于2001年1月18日簽訂的《債務(wù)豁免協(xié)議》，三聯(lián)取得鄭百文的50％股權(quán)之后的10日內(nèi)，將豁免鄭百文約14.47億債務(wù)，但目前股權(quán)過(guò)戶(hù)仍未完成。所以2001年的年報(bào)中，由于14.47億債務(wù)的尚未豁免可能在一定程度上影響到業(yè)績(jī)，每股凈資產(chǎn)在年報(bào)中是否能變成正值還不確定。
　　因此鄭百文即便實(shí)現(xiàn)盈利，應(yīng)該也不是公告所說(shuō)的原因。
　　有一種理由將使鄭百文極有可能扭虧。根據(jù)重組協(xié)議，鄭百文集團(tuán)承擔(dān)了從2000年6月30日到資產(chǎn)債務(wù)的實(shí)際交接日即2001年11月30日之間5797萬(wàn)的虧損，這部分虧損將隨著資產(chǎn)的置出而一并置出。這樣鄭百文前三季度的累計(jì)3176萬(wàn)元的虧損就將部分得到彌補(bǔ)。對(duì)此金立佐也認(rèn)為，因資產(chǎn)出售所發(fā)生的營(yíng)業(yè)外收入能夠補(bǔ)償前三個(gè)季度發(fā)生的虧損。
　　三、會(huì)計(jì)師能否出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)？
　　那么金立佐所提出的補(bǔ)虧理由在會(huì)計(jì)上的依據(jù)充分嗎？如果不充分，是否會(huì)因此被會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)呢？根據(jù)有關(guān)規(guī)定，如果鄭百文2001年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了帶解釋性說(shuō)明段的無(wú)保留意見(jiàn)、保留意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司將接受交易所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告盈利的真實(shí)性調(diào)查核實(shí)，這樣鄭百文就仍有退市的風(fēng)險(xiǎn)。
　　一方面，有關(guān)人士指出，財(cái)政部有關(guān)文件對(duì)于置入資產(chǎn)的收益確定有界定，即盈利應(yīng)從置入之日算起，而對(duì)于虧損能否在先于資產(chǎn)實(shí)際置出之日前確認(rèn)，沒(méi)有明確規(guī)定。而另一方面根據(jù)新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，如果在債務(wù)重組中、非貨幣性交易中有任何盈利，都應(yīng)計(jì)入資本公積項(xiàng)目，而不能計(jì)入當(dāng)期損益。值得注意的是，百文集團(tuán)償付的虧損額與資產(chǎn)的賬面價(jià)值都計(jì)入了資產(chǎn)交易價(jià)格中，通過(guò)這種方式增加營(yíng)業(yè)外收入的做法是否有依據(jù)還需參考相關(guān)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)。
　　值得注意的是，本次股東大會(huì)審議的議題其中之一就是改聘山東天恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定，今后申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行A股股票的公司，其申報(bào)材料中最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告要經(jīng)國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所補(bǔ)充審計(jì)。像鄭百文這樣經(jīng)過(guò)重大資產(chǎn)置換實(shí)際上已等同于新股發(fā)行，那么若存在補(bǔ)充審計(jì)這個(gè)坎，鄭百文還能過(guò)關(guān)嗎？ 
　　四、50％的股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)能否完成？
　　1月30日發(fā)布的公告顯示其法人股、流通股股東過(guò)戶(hù)手續(xù)均尚在辦理中。但對(duì)于38名明示反對(duì)的股東暫不辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)。依據(jù)去年簽署的協(xié)議，將通知這部分股東接受1.84元的公平價(jià)金，并由董事會(huì)代為其注銷(xiāo)。那么在今天的這個(gè)關(guān)口，我們就很容易想到一個(gè)命題，如果強(qiáng)行注銷(xiāo)其股份，會(huì)不會(huì)引起這些股東以登記公司或以新董事會(huì)為標(biāo)的的新訴訟？
　　五、三聯(lián)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免能否獲準(zhǔn)？
　　六、恢復(fù)上市申請(qǐng)能否獲準(zhǔn)？
　　根據(jù)有關(guān)精神，三聯(lián)重組鄭百文已超過(guò)50％的三項(xiàng)指標(biāo)，屬于重大重組范圍。同時(shí)第八款規(guī)定，購(gòu)買(mǎi)和出售的資產(chǎn)總額同時(shí)達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)70％的交易行為；置換入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)70％的交易行為，要提請(qǐng)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核。因此，能否邁過(guò)發(fā)審會(huì)這道坎，是又一不確定因素。
　　考慮到鄭百文和三聯(lián)集團(tuán)都先后受到過(guò)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，這種不良印象會(huì)不會(huì)影響發(fā)審會(huì)的決策呢？
　　七、其他不可預(yù)見(jiàn)的政策性因素
　　正是這些有關(guān)盈利和審計(jì)等方面政策性因素的不斷出現(xiàn)，使百文重組的變數(shù)陡增。而頗具“創(chuàng)新"的重組方案還會(huì)不會(huì)遭遇新劫，這是重組各方當(dāng)事人都無(wú)法回避的問(wèn)題。
　　以上七個(gè)“不確定"可謂環(huán)環(huán)相扣，任何一個(gè)兌現(xiàn)，重組都將宣告失敗。雖然，參會(huì)的股東都懷著同樣的期望——重組成功，但尚未消除的會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)和政策風(fēng)險(xiǎn)將直接左右百文命運(yùn)。
　　八、新百文是個(gè)怎樣的公司？
　　順著上面這條主線(xiàn)，我們還有必要作出進(jìn)一步分析，因?yàn)樾碌牟淮_定又在悄然浮現(xiàn)。
　　新百文是否變成一個(gè)具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的上市公司？有關(guān)虧損公司的政策變更，使這個(gè)問(wèn)題更加凸現(xiàn)。重組成功后，能否保證置入資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力將關(guān)系到鄭百文的生存大局。
　　重組全部完成后，原有鄭百文資產(chǎn)負(fù)債完全剝離。新公司將包括如下資產(chǎn)：2001年11月25日完成工商注冊(cè)鄭百文濟(jì)南電腦分公司、濟(jì)南家電分公司、日照家電分公司、臨朐家電分公司、濰坊家電分公司、滕州家電分公司。資產(chǎn)形態(tài)上看主要為已置入的6家公司價(jià)值2.01億的房產(chǎn)、4140萬(wàn)存貨、3205萬(wàn)的貨幣資金和尚未置入的其余1.25億的資金。新公司將以此作為全部盈利基礎(chǔ)。
　　一個(gè)不可忽視的問(wèn)題就是：三聯(lián)集團(tuán)作為第一大股東，其主要業(yè)務(wù)中包含有和上市公司一樣的家電連鎖經(jīng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)。與實(shí)際控制人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的客觀(guān)存在將對(duì)上市公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生直接的影響；而本身家電零售作為進(jìn)入壁壘較低的行業(yè)，其利潤(rùn)正在被不斷攤薄，以濟(jì)南一地為例，就存在著三聯(lián)、現(xiàn)代、國(guó)美、聯(lián)華等若干家相似業(yè)態(tài)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)象。新百文的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)能力究竟多強(qiáng)？有關(guān)媒體資料顯示，本次置入百文的資產(chǎn)尚不足三聯(lián)總資產(chǎn)的10％，這又會(huì)對(duì)新百文產(chǎn)生什么樣的影響？
　　九、三聯(lián)究竟長(zhǎng)啥樣？
　　“我們相信三聯(lián)的實(shí)力！“參會(huì)股東幾乎異口同聲地向記者這樣表示

�！澳悄銈儗�(duì)三聯(lián)都有哪些了解？從那些渠道獲得這些信息？”當(dāng)記者這樣問(wèn)道時(shí)，得到的又幾乎是同一個(gè)答案：“報(bào)紙上你們記者寫(xiě)的"。
　　三聯(lián)究竟啥樣？實(shí)際上我們現(xiàn)在所能看到的關(guān)于三聯(lián)集團(tuán)公開(kāi)披露的資料只有寥寥數(shù)語(yǔ)。作為在中國(guó)證券市場(chǎng)上這樣最具轟動(dòng)效應(yīng)、堪稱(chēng)一個(gè)標(biāo)志性重組的事件上，信息的不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題仍然存在。投資者除了能從新聞報(bào)道中獲取一定的信息外，恐怕還很難找到更加詳細(xì)、全面的信息。
　　證監(jiān)會(huì)于12月10日同時(shí)發(fā)布的《上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)保送材料內(nèi)容與格式》中，對(duì)于交易雙方應(yīng)披露的各自情況已進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定：除了應(yīng)披露名稱(chēng)、企業(yè)性質(zhì)等基本資料外，還需披露重組方主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r、股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、最近五年受過(guò)的處罰及與經(jīng)濟(jì)糾紛相關(guān)的重大訴訟等。三聯(lián)究竟是一個(gè)怎樣的公司？憑數(shù)據(jù)說(shuō)話(huà)，而不是憑感情說(shuō)話(huà)，成熟的投資者更需要的是基于全面分析基礎(chǔ)上的理性判斷。  （本報(bào)記者于揚(yáng)）

張繼升五個(gè)“沒(méi)想到”

　　張繼升看上去很疲憊。他原以為鄭百文面臨破產(chǎn)訴訟，重組應(yīng)該比較簡(jiǎn)單，各方在相關(guān)問(wèn)題上也比較容易達(dá)成一致意見(jiàn)，但其后的形勢(shì)發(fā)生了很大的變化，在接受本報(bào)記者專(zhuān)訪(fǎng)的時(shí)候，“沒(méi)想到”成了張繼升嘴邊頻率最高的詞語(yǔ)。 “最沒(méi)想到的是市場(chǎng)及輿論壓力這么大”
　　在設(shè)計(jì)重組方案的時(shí)候，張繼升及設(shè)計(jì)者們可能壓根沒(méi)想到的是市場(chǎng)大眾的心態(tài)和由此帶來(lái)的輿論壓力。由于鄭百文欺騙上市的事情曝光后，大家都把鄭百文的重組與退市機(jī)制的建立聯(lián)系在了一起，甚至認(rèn)為鄭百文的退市將是退市機(jī)制建立的一個(gè)契機(jī)。

　　沒(méi)想到“50％”引發(fā)的法律爭(zhēng)議那么大
　　張繼升第二個(gè)沒(méi)想到的問(wèn)題是，“鄭百文股東50％股權(quán)無(wú)償過(guò)戶(hù)給三聯(lián)集團(tuán)”的方案會(huì)引發(fā)那么大的法律界的爭(zhēng)議。張繼升、方案設(shè)計(jì)者及擁護(hù)者認(rèn)為，方案對(duì)相關(guān)各方都是有利的。但反對(duì)方則認(rèn)為，鄭百文的重組給證券市場(chǎng)開(kāi)了一個(gè)十分危險(xiǎn)的先例，三公原則、誠(chéng)信機(jī)制都遭受了踐踏，對(duì)中小投資者是非常不公平的，最為可怕的將對(duì)中小投資者的信心造成恐慌。沒(méi)想到大盤(pán)急挫，所得股權(quán)市值大幅縮水
　　張繼升認(rèn)為，市場(chǎng)的低靡，使得此次重組的收益受到了影響。從目前市場(chǎng)形勢(shì)推斷，鄭百文流通股股票市值隨大盤(pán)大幅縮水是必然的，那么重組成本上升，而張繼升希望通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)來(lái)降低收購(gòu)成本，甚至是取得收益的算盤(pán)，有可能會(huì)遭受沉重的打擊。

　　沒(méi)想到近期新政策出臺(tái)帶來(lái)的政策風(fēng)險(xiǎn) 
　　張繼升也沒(méi)有想到，鄭百文重組期間我國(guó)證券市場(chǎng)出臺(tái)了一系列政策。首先是民事賠償機(jī)制的啟動(dòng)。因?yàn)檫@一政策，公司在未來(lái)的這一段時(shí)間里，必然要面對(duì)來(lái)自民事賠償?shù)臐撛陲L(fēng)險(xiǎn)。另外中國(guó)證監(jiān)會(huì)在近期出臺(tái)的對(duì)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為的通知，一定程度上也將對(duì)公司的重組及恢復(fù)上市產(chǎn)生影響。通知對(duì)重大資產(chǎn)重組后產(chǎn)生的新公司有了更多更細(xì)的要求，程序要求更復(fù)雜了，恢復(fù)上市也就更難了。

　　沒(méi)想到重組的成本逐步加碼
　　由于市場(chǎng)及宏觀(guān)環(huán)境的變化，鄭百文的重組成本也發(fā)生了變化，重組設(shè)計(jì)者也不得不不斷修改重組方案，以利于重組的繼續(xù)深入。其中很重要的一條就是，從最初的時(shí)候，單方面可以退出或者重組失敗，將退還各自資產(chǎn)及相關(guān)債務(wù)，到后來(lái)退出、失敗均不再退還，維持資產(chǎn)債務(wù)的當(dāng)前狀態(tài)，使得重組各方的利益空前緊密地裹在了一起，以利于各方加快重組推進(jìn)的步伐。所以和最初相比，不光是鄭百文，參與重組各方的成本都在加大。張繼升形容，自己好象已經(jīng)走上了單行道，只能進(jìn)，不能后退了，因此重組的進(jìn)程必須要走到底了。（本報(bào)記者劉楊）  

九個(gè)猜想

　　鄭百文的重組跌宕起伏，至今尚無(wú)定局，“游戲”進(jìn)行到今天，每個(gè)博弈者得到了什么，又付出了多少？ 
　　□三聯(lián)--賺了面子，未輸“里子” 
　　按照重組方案，三聯(lián)能夠得到的是：其一，鄭百文50％的股份約1億股，其中最為金貴的是至少5000萬(wàn)的流通股，按照停牌前5.48元的股價(jià)計(jì)算，市值至少高達(dá)2.7億元；同時(shí)成為上市公司控股股東，借殼上市并獲得證券市場(chǎng)融資機(jī)會(huì)。其二，14.47億元對(duì)鄭百文的債權(quán)（在取得上述股份的同時(shí)豁免）。其三，4.01億元的債權(quán)，包括2.52億元對(duì)百文集團(tuán)的“其他應(yīng)收款”和1.49億元對(duì)鄭百文的債權(quán)。
　　為此，三聯(lián)必須付出：向中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司支付3億元貨幣資金；將4億元資產(chǎn)置入鄭百文；為百文集團(tuán)償還重組前形成的、留在鄭百文的、除信達(dá)以外的債務(wù)擔(dān)保，該債務(wù)包括帳內(nèi)負(fù)債1.57億元及全部或有負(fù)債包括可能發(fā)生的全部帳外負(fù)債。由此看，三聯(lián)押在重組上的砝碼主要是3.89億元的現(xiàn)金和3.1億元的資產(chǎn)。
　　據(jù)公告，目前三聯(lián)已得到：一是根據(jù)法院的裁定和證券登記結(jié)算公司公告，鄭百文相關(guān)股東持有股份的50％將過(guò)戶(hù)到三聯(lián)集團(tuán)的名下，其中百文集團(tuán)持有國(guó)家股的50％（1444萬(wàn)股）已經(jīng)過(guò)戶(hù)，其余股份過(guò)戶(hù)手續(xù)正在辦理。二是2.52億元對(duì)百文集團(tuán)的“其他應(yīng)收款”。三是對(duì)鄭百文14.47億元的債權(quán)（將在取得鄭百文50％股權(quán)之后的10日內(nèi)豁免）。
　　同時(shí)三聯(lián)名下2.8億元的資產(chǎn)已置入鄭百文；三聯(lián)需償還信達(dá)3億元現(xiàn)金，根據(jù)三聯(lián)與信達(dá)簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，目前三聯(lián)應(yīng)已支付1.5億元，其余將在2003年6月30日前分3次付清。
　　據(jù)公司2002年1月11日公告，鄭百文、百文集團(tuán)和三聯(lián)已協(xié)議，如果2002年3月1日仍無(wú)法實(shí)現(xiàn)重組的根本目的，已交接的資產(chǎn)和債務(wù)不再進(jìn)行退還；三聯(lián)也在遞交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)報(bào)告中表示，如果本次重組失敗，按鄭百文重組方案過(guò)戶(hù)給三聯(lián)的50％鄭百文股份，三聯(lián)將不再退還給原持有者。
　　綜上所述，到目前為止，已成定局的是，三聯(lián)支付了1.5億元的現(xiàn)金并背負(fù)1.5億元的債務(wù)得到50％鄭百文股權(quán)（其中國(guó)家股部分已落袋為安），置出2.78億元的資產(chǎn)換來(lái)相應(yīng)債權(quán)。此外，通過(guò)近兩年的重組風(fēng)波，三聯(lián)的知名度已由山東省內(nèi)走向全國(guó)，其品牌收益不可估量。
　　當(dāng)然還存在相當(dāng)?shù)淖償?shù)將給三聯(lián)增加額外的成本（參見(jiàn)“九個(gè)不確定”） 
　　□信達(dá)--血本部分歸還 
　　重組前信達(dá)公司對(duì)鄭百文的債權(quán)約21億元。目前，信達(dá)已將其中14.47億元的債務(wù)以3億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給三聯(lián)；5億元由百文集團(tuán)承接；1.5億元豁免。這樣，信達(dá)收回了8億元，至少損失了13億元。
　　從數(shù)量上看，信達(dá)似乎損失慘重，但相比較讓鄭百文破產(chǎn)抵債，這絕對(duì)是一個(gè)好的結(jié)果，避免了血本無(wú)歸的悲劇。 
　　□百文集團(tuán)--劃算的買(mǎi)賣(mài) 
　　作為鄭百文的原大股東，百文集團(tuán)已經(jīng)承接了鄭百文5.4億元的債務(wù)，購(gòu)買(mǎi)了鄭百文相應(yīng)的資產(chǎn)，并承接了鄭百文的員工。作為大股東，名義上股權(quán)雖然少了一半，但是畢竟隨著重組的進(jìn)展，總資產(chǎn)為負(fù)的股權(quán)正在朝正的方向發(fā)展，可以避免鄭百文破產(chǎn)后顆粒無(wú)收的命運(yùn)，甚至還可以保住上市公司的股東身份，總是件劃算的事。地方政府挽回顏面
　　有專(zhuān)家認(rèn)為，如果重組成功，鄭州市政府是贏(yíng)家。因?yàn)猷嵃傥娜绻�被摘牌，�?dāng)?shù)氐馁Y本市場(chǎng)將因此打上不光彩的烙印。而且鄭百文避免破產(chǎn)

的命運(yùn)，畢竟保住了幾千名員工的飯碗，保障了社會(huì)安定，在某種程度上也是保住了政府的顏面。 
　　□小股東--怎么算都輸 
　　盡管目前對(duì)于50％流通股過(guò)戶(hù)的法律問(wèn)題存在種種爭(zhēng)議，登記公司辦理過(guò)戶(hù)存在操作上困難，但對(duì)于6萬(wàn)多名流通股股東而言，其名下的股份少了一半似乎難以避免，其間的損失彌補(bǔ)只能寄希望于鄭百文重組成功，并且股價(jià)比當(dāng)初的買(mǎi)入價(jià)上漲一倍。無(wú)償讓出一半股份和承受種種變數(shù)的考驗(yàn)，對(duì)于那些在鄭百文面臨破產(chǎn)和退市的背景下“火中取栗”的投機(jī)者而言，是投機(jī)的代價(jià)；而對(duì)于那些弱小的投資人由于信息不對(duì)稱(chēng)和缺乏投資技巧，持股成本較高，則是無(wú)辜受災(zāi)。（本報(bào)記者　周文亮）  

誰(shuí)是贏(yíng)家

　　
　　鄭百文重組又邁進(jìn)了一步，似乎將要?jiǎng)澤暇涮?hào)，但對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，留下很多值得思考的東西，也留下一串猜想：
　　一、“百文式重組”會(huì)不會(huì)成為榜樣？
　　在鄭百文重組過(guò)程中，最有爭(zhēng)議的是三聯(lián)集團(tuán)可以無(wú)償取得50％的流通股權(quán)，而偏偏鄭州中院判令“默示同意”和“董事會(huì)辦理股東股份變動(dòng)手續(xù)”的兩決議有效。無(wú)償劃走流通股，既然可以救PT鄭百文，為什么不能拿來(lái)救其他的T公司？
　　二、百文重組成功，是不是哄抬了“T”族公司的殼價(jià)值？
　　三、法院認(rèn)可默示同意，是不是個(gè)案？
　　盡管鄭州中院張?jiān)洪L(zhǎng)和中和應(yīng)泰公司的金立佐認(rèn)為，該判決只代表鄭百文個(gè)案，并不具備對(duì)其它案件的適用性，認(rèn)為這是個(gè)案特案。
　　但法律界人士擔(dān)心，個(gè)案特案只是鄭百文嗎？證券市場(chǎng)上像鄭百文這樣虧損、需要重組的公司還有不少，其它法院會(huì)不會(huì)也判決默示同意方式有效，以貫穿“支持重組成功”的判案主導(dǎo)思想。
　　四、新的鄭百文，有沒(méi)有條件再融資？
　　再融資肯定是三聯(lián)集團(tuán)的既定方針。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，原則上發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)債的時(shí)間須在資產(chǎn)置換的一年之后，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師為公司本次交易完成后的中報(bào)和年報(bào)出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的、置入資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)額或主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)年度相關(guān)指標(biāo)50％－70％的除外，因此，新的鄭百文要再融資，需要如何“創(chuàng)造條件也要上”？
　　五、新生的鄭百文，會(huì)不會(huì)股價(jià)飆升？
　　百文新生，關(guān)鍵是50％的流通股無(wú)償讓出，而流通股東要取得與原來(lái)等值的市值，股價(jià)至少要攀升1倍，但新的鄭百文的股價(jià)將在什么水平？會(huì)飆升嗎？
　　六、被劃走的流通股，有沒(méi)有鎖定期？
　　三聯(lián)集團(tuán)零成本拿來(lái)50％的流通股權(quán)，是不是能自由轉(zhuǎn)讓呢？什么時(shí)候轉(zhuǎn)讓?zhuān)啃璨恍枰�有一個(gè)透明的規(guī)則？比如股份鎖定期、減持需公告等。
　　七、三聯(lián)會(huì)不會(huì)炒股成癮？
　　當(dāng)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批評(píng)三聯(lián)的違規(guī)時(shí)，有人稱(chēng)三聯(lián)對(duì)鄭百文的重組可能是醉翁之意不在酒。據(jù)公告，2000年6月至7月間，三聯(lián)集團(tuán)共從二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)進(jìn)鄭百文105萬(wàn)股，其中以個(gè)人股東帳戶(hù)的名義買(mǎi)入鄭百文股票87萬(wàn)股，獲利73萬(wàn)元，二級(jí)市場(chǎng)有違規(guī)前科的三聯(lián)，是不是會(huì)再作馮婦？
　　八、重組的鄭百文，會(huì)不會(huì)有民事賠償？
　　鄭百文的欺騙上市，損害了眾多股東利益。股東會(huì)提出民事賠償嗎？法院會(huì)受理嗎？若法院受理了，新的百文能接受嗎？換言之，新百文會(huì)接受民事賠償嗎？接受后影響幾何？
　　九、T公司新生，到底是誰(shuí)買(mǎi)了單？
　　鄭百文新生了，可有人算過(guò)到底是誰(shuí)替百文買(mǎi)了單？是三聯(lián)嗎？肯定有人不同意，是信達(dá)，是流通股東嗎？ 
（本報(bào)記者　黃曉萍 ）　　

股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)直擊

　　
　　□記者比股東多
　　由于此次股東大會(huì)將決定三聯(lián)集團(tuán)是否入主鄭百文，故吸引了全國(guó)各地的幾十家媒體，除了證券類(lèi)媒體外，還有不少大眾媒體。中央電視臺(tái)更是將轉(zhuǎn)播車(chē)開(kāi)到了會(huì)場(chǎng)旁邊，并聯(lián)合河南電視臺(tái)對(duì)股東大會(huì)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)直播，連證券時(shí)間的演播室也搬到了現(xiàn)場(chǎng)，因此記者的隊(duì)伍十分壯觀(guān)。據(jù)了解，這次股東大會(huì)記者團(tuán)應(yīng)該在150人以上，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了到會(huì)的為數(shù)不多的股東，形成了記者大會(huì)的奇觀(guān)。
　　□戒備森嚴(yán) 如臨大敵
　　公司可能考慮到記者人數(shù)眾多，以及其他如安全方面的原因，整個(gè)股東大會(huì)可以說(shuō)戒備森嚴(yán)。為了熟悉場(chǎng)地，記者提前半天對(duì)會(huì)場(chǎng)進(jìn)行了踩點(diǎn)，結(jié)果被公司告知，人數(shù)要限制，電視臺(tái)可以進(jìn)兩個(gè)，其他媒體則允許每家只能進(jìn)一個(gè)。
　　同時(shí)本次大會(huì)還動(dòng)用了警力，層層把關(guān)。公司光通行證就設(shè)計(jì)了好幾種，每一種都有不同的用途，代表不同的權(quán)限，可以上到不同的樓層。三步一崗，五步一哨，每一個(gè)關(guān)口都有保安或者武警把關(guān)，武警更是提前一天就已經(jīng)布置在了會(huì)場(chǎng)周?chē)��?br />　　□張繼升是當(dāng)然的焦點(diǎn)
　　從早上9：30開(kāi)始，到10：55左右，短短的不到兩個(gè)小時(shí)的時(shí)間，整個(gè)會(huì)議就按部就班地結(jié)束了，各個(gè)議案都獲得了絕大多數(shù)票數(shù)的支持。
　　會(huì)后的新聞發(fā)布會(huì)才是記者們一直苦苦守候的。以張繼升為代表的新董事、盛洪為代表的獨(dú)立董事、金力佐為代表的重組方案設(shè)計(jì)者，一坐到主席臺(tái)上，頓時(shí)被記者層層圍住，來(lái)了個(gè)零距離接觸，原定的半個(gè)小時(shí)的采訪(fǎng)時(shí)間，也因?yàn)橛浾邆兘舆B不斷的問(wèn)題不得不延長(zhǎng)了。面對(duì)頻繁閃爍的鎂光燈，連珠炮似的發(fā)問(wèn)，三人顯得還是比較從容。
　　盡管順利當(dāng)選董事，但張繼升給人的感覺(jué)卻絲毫不覺(jué)得興奮，他太疲倦了。當(dāng)記者問(wèn)他當(dāng)初有沒(méi)有考慮到重組會(huì)這么長(zhǎng)時(shí)間、這么多困難時(shí)，他只輕輕說(shuō)了一句，早知今日，何必當(dāng)初，有太多的東西他都始料不及。
　　□獨(dú)立董事面臨的首要任務(wù)是年報(bào)
　　在PT鄭百文新成立的董事會(huì)中，獨(dú)立董事占了7席中的3席，這個(gè)比例在目前上市公司中是最大的。盛洪代表獨(dú)立董事接受了記者采訪(fǎng)。他表示，目前董事會(huì)的結(jié)構(gòu)將有助于他們發(fā)揮作用，他們也有信心發(fā)揮出應(yīng)有的作用。他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，對(duì)于目前鄭百文的重組，他們主要是提供專(zhuān)家支持，不參與到重組的具體進(jìn)展里去，只對(duì)重組的成敗作出專(zhuān)家判斷。他透露，新的獨(dú)立董事上任后，面臨的第一個(gè)、也是非常重要的一個(gè)任務(wù)，就是要面對(duì)公司2001年度的年報(bào) （本報(bào)記者劉楊　李彥　于揚(yáng)）

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