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2002中國上市公司大收購——2002中國上市公司十大收購案
文／呂愛兵
《新財(cái)經(jīng)》與東方高圣投資顧問公司在選取2002年國內(nèi)上市公司十大收購案例的過程中，遵循的標(biāo)準(zhǔn)概括有如下兩點(diǎn):第一，并購單純看重交易額的多寡，交易金額最大的案例并不一定是最有代表性的案例；亦不考慮并購所發(fā)生的地區(qū)因素；尤其不重并購當(dāng)中的內(nèi)幕消息，所有的分析建立在公開信息之上。第二，非�？粗啬切┐碇①彴l(fā)展趨勢(shì)的案例；非�？粗啬切w現(xiàn)了金融創(chuàng)新，采用了新的并購手段的案例；非�？粗啬切┦召彿綖樾箩绕鹦袠I(yè)的并購案例；還非�？粗啬切┩怀鲶w現(xiàn)確保并購成功的支持力量起關(guān)鍵作用的并購案例。
格林柯爾收購ST科龍
一、案例簡介
順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司”）成立于2001年10月，該公司注冊(cè)資本12億元人民幣，主營制冷設(shè)備及配件，無氟制冷劑；制冷技術(shù)的研究、開發(fā)等。主要出資人顧雛軍先生，占90％。顧雛軍先生是格林柯爾集團(tuán)的創(chuàng)辦人，同時(shí)也是香港上市公司格林柯爾科技控股有限公司的主要股東。
ST科龍是1996年由科龍(容聲)集團(tuán)與順德市先達(dá)發(fā)展有限公司共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，專門生產(chǎn)“科龍”牌空調(diào)，1996年4月，順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司將其持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給科龍(容聲)集團(tuán)，1996年5月，ST科龍合并了廣東容聲冰箱有限公司。 2002年3月5日，ST科龍第一大股東廣東（科龍）容聲集團(tuán)有限公司（以下簡稱“容聲集團(tuán)”）與格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司簽訂《關(guān)于廣東科龍電器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書的補(bǔ)充合同》，容聲集團(tuán)將其所持有的上市公司20477.5755萬股法人股份轉(zhuǎn)讓給格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司之轉(zhuǎn)讓價(jià)款由原定的（雙方已于2001年10月29日簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓價(jià)款5.60億元）5.6億元人民幣變更為3.48億元人民幣； 格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司以代容聲集團(tuán)歸還所欠上市公司的3.48億元人民幣的債務(wù)方式，向容聲集團(tuán)支付20477.5755萬股法人股的全部受讓價(jià)款。格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司以持有ST科龍20.6%的股份成為第一大股東。
二、案例特點(diǎn)
* 格林柯爾是一家港資企業(yè)，格林柯爾收購ST科龍是外資收購國內(nèi)上市公司的代表。
* 格林柯爾主營制冷設(shè)備與無氟制冷劑技術(shù)，格林柯爾收購ST科龍是行業(yè)并購整合之典型。
* 2001年中期ST科龍的每股凈資產(chǎn)為3.93元，按凈資產(chǎn)計(jì)算，當(dāng)時(shí)的收購價(jià)應(yīng)為8.0477億元，而首次合同收購價(jià)格為5.6億元人民幣，最后成交價(jià)降到3.48億元人民幣，成為“擠干”上市公司資產(chǎn)水分之后再成交的領(lǐng)袖。
* 國內(nèi)上市公司母公司占有、拖欠上市公司資金，格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司以代容聲集團(tuán)歸還所欠上市公司資金因而成為承債式并購之代表，大股東歸還上市公司資金的楷模。
首創(chuàng)置業(yè)收購陽光股份
一、案例簡介
2002年11月28日，經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批復(fù)同意，由北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司、北京陽光房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司、北京首創(chuàng)陽光房地產(chǎn)有限責(zé)任公司（下稱“首創(chuàng)陽光”）、北京首創(chuàng)科技投資有限公司、北京首創(chuàng)航宇經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司及ChinaRes-ourceProductsLimited（中國物產(chǎn)有限公司）、YieldwellInternational EnterpriseLimited（億華國際企業(yè)有限公司）作為發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立的方式成立外商投資的首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司，公司注冊(cè)資本110000萬元人民幣，公司主營房地產(chǎn)開發(fā)。首創(chuàng)陽光同意將其所持廣西陽光26.5％的國有法人股股份作為出資注入。根據(jù)中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司中華評(píng)報(bào)字(2002)第057號(hào)評(píng)估報(bào)告，每股價(jià)格相當(dāng)于2.495元。
二、案例特點(diǎn)
* 通過合資，獲得上市公司控制權(quán)，首創(chuàng)置業(yè)收購陽光股份是代表，通過合資、股改、吸收合并等方法改造上市公司母公司，在收購上市公司過程中不需要現(xiàn)金流出，這是未來并購之趨勢(shì)；見下表１、2。
太太藥業(yè)競購麗珠集團(tuán)
一、案例簡介
麗珠集團(tuán)主營業(yè)務(wù)是醫(yī)藥產(chǎn)品的科研、生產(chǎn)及營銷，產(chǎn)品涉及化學(xué)藥品、生化藥品、生物工程藥品、化學(xué)合成原料藥、抗生素、微生態(tài)制劑、中成藥、診斷試劑、生物活性材料等各個(gè)醫(yī)藥領(lǐng)域的上百個(gè)品種。
太太藥業(yè)是我國保健藥品行業(yè)優(yōu)秀的民營企業(yè)，該公司研究開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營營養(yǎng)保健口服液、保健泡騰片、保健顆粒劑、中成藥、口服液、片劑、膠囊劑、顆粒劑、激素類片劑、強(qiáng)化食品、保健食品等。
2002年3月27日至5月9日，太太藥業(yè)（600380）和東盛科技（600771）競購麗珠集團(tuán)（000513）股份。截至2002年5月9日，太太藥業(yè)取得麗珠21.32%的股權(quán)，較大優(yōu)勢(shì)領(lǐng)先于東盛集團(tuán)的12.72%，取得第一大股東地位。
二、案例特點(diǎn)
* 兩個(gè)戰(zhàn)略投資者競購一個(gè)有價(jià)值的公司，這是一個(gè)行業(yè)整合之典型代表。
* 收購手段多種，太太藥業(yè)動(dòng)用了二級(jí)市場(chǎng)吸籌、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、股權(quán)托管和質(zhì)押等多種收購手段，觸及A、B股兩個(gè)市場(chǎng)。
* 借助目標(biāo)公司的MBO載體完成控股權(quán)爭奪。為了實(shí)施MBO（管理層融資收購）而成立的珠海市麗士投資有限公司，它代表著麗珠管理層利益，一直在為實(shí)現(xiàn)ＭＢＯ而努力，在整個(gè)收購過程中，珠海麗士始終與太太藥業(yè)保持著密切合作。
中國泰盛收購湖大科教
一、案例簡介
湖南大學(xué)百泉集團(tuán)公司是湖南大學(xué)下屬的一家全民所有制企業(yè)，注冊(cè)資金1.08億元。2002年8月9日，湖大科教（600892）發(fā)布公告稱，湖南大學(xué)與中國泰盛投資控股有限公司簽訂《合作協(xié)議》，擬將百泉集團(tuán)公司改制為由中國泰盛投資控股有限公司控股的有限責(zé)任公司，改制后的百泉有限責(zé)任公司注冊(cè)資本6000萬元人民幣，中國泰盛投資控股有限公司持有93.33%的股權(quán)，湖南大學(xué)占有6.67%的股權(quán)。
二、案例特點(diǎn)
* 通過改制，獲得上市公司控制權(quán)，中國泰盛收購湖大科教是代表。
* 湖南大學(xué)以每股2元獲得上市公司控制權(quán)，然后割肉淡出，湖南大學(xué)淡出湖大科教成為高科技公司在上市公司并購市場(chǎng)風(fēng)光不再的代表，見下表3。
* 中國泰盛收購湖大科教是上市公司多次轉(zhuǎn)讓的代表。1997年和2000年，石勸業(yè)（600892）曾經(jīng)分別轉(zhuǎn)讓給河南思達(dá)集團(tuán)公司和湖南大學(xué)百泉集團(tuán)公司。
* 轉(zhuǎn)讓價(jià)格非常低，母公司加上市公司僅作價(jià)400.2萬元。
泓鑫控股收購洞庭水殖
一、案例簡介
2002年2月，泓鑫控股宣布出資7163萬元受讓常德市國資局出讓17.06％（1245.8萬股）國家股股權(quán)。2002年9月24日國家股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃已獲財(cái)政部批復(fù)，泓鑫控股持有29.9％股權(quán)，成為洞庭水殖的第一大股東，常德市國資局則以4.72％居第三。
二、案例特點(diǎn)
* 泓鑫控股收購洞庭水殖
是典型的MBO，是國內(nèi)上市公司MBO的代表，國內(nèi)上市公司實(shí)施MBO有一種發(fā)展的趨勢(shì)，見下表4。
* MBO的動(dòng)作起步早。泓鑫控股的前身湖南德海實(shí)業(yè)有限公司，該公司由常德市國資局和40名自然人于1997年１月共同出資組成，在2002年９月實(shí)施MBO時(shí)，常德市國資局仍然持有泓鑫控股20%股權(quán)。
* 參與股份公司發(fā)起。泓鑫控股的前身泓鑫水殖將控股90％的洞庭水禽投入洞庭水殖股份有限公司，占股份公司股本12.84％，為股份公司第二大股東，比第一大股東常德市國資局少8.95%，股份差距不是很大，為隨后的MBO創(chuàng)造了條件。
* 洞庭水殖MBO股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)為5.75元／股，同公司每股凈資產(chǎn)相當(dāng)。洞庭水殖的每股凈資產(chǎn)2001年12月31日為5.74元／股，MBO股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于該凈資產(chǎn)0.17%；2002年6月30日每股凈資產(chǎn)為5.84元／股，MBO股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于該凈資產(chǎn)1.54％。
李蜜收購安塑股份
一、案例簡介
2002年12月3日，安塑股份發(fā)布公告稱，公司第一大股東洪江市大有發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“大有公司”）的控股股東深圳榮涵投資發(fā)展有限公司與自然人李蜜女士簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將70％的股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給李蜜。李蜜成為安塑股份間接控股人，持股20.895％。
二、案例特點(diǎn)
* 自然人控股上市公司浮出水面，就在其發(fā)布公告的前兩天，12月1日《上市公司收購管理辦法》正式實(shí)行，《辦法》中首次提出任何自然人和其他法人、社會(huì)組織一樣都可以成為上市公司收購的主體。
* 2000年9月6日，安塑股份歷經(jīng)六年的艱苦運(yùn)作，在三次申報(bào)材料被打回之后，鍥而不舍，終在2000年9月6日登陸深交所，發(fā)行流通股3600萬股，募集資金3.23億元，2001年6月則被收購。
* 再次收購?fù)簧鲜泄尽?001年6月，由自然人袁峰、李蜜合資設(shè)立的大有公司（李蜜占40％股份）低價(jià)收購安塑股份；2001年12月，大有公司原股東李蜜、袁峰分別將其持有的大有公司40％和30％的股份轉(zhuǎn)讓給深圳市榮涵投資有限公司，結(jié)果榮涵投資持有大有公司70％的股份，自然人股東袁峰持有大有公司30％的股份；但不到一年，榮涵投資再將所持有的大有公司70％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李蜜，這樣，大有公司仍回到李蜜、袁峰手中。
* 鴻儀系身影忽隱忽現(xiàn)，公司資料顯示，李蜜女士的配偶正是侯軍先生——鴻儀投資控股的岳陽勵(lì)志實(shí)業(yè)公司的實(shí)際控制人。而鴻儀投資近年來在資本市場(chǎng)上縱橫馳騁，風(fēng)光無限。目前鴻儀系還控股著張家界、國光瓷業(yè)、湘酒鬼等多家上市公司。
一汽集團(tuán)收購天津汽車
一、案例簡介
2002年6月15日，中國第一汽車集團(tuán)公司與天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司簽署協(xié)議，協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購?fù)瓿珊�，一汽集團(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán)，天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%。與此同時(shí)，天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)公司。
二、案例特點(diǎn)
* 一汽集團(tuán)收購天津汽車是上市公司產(chǎn)業(yè)并購之趨勢(shì)代表，產(chǎn)業(yè)并購在近年逐漸成趨勢(shì)，見下表5。
* 雙方都得益。一汽集團(tuán)雖然是中國最大的汽車制造企業(yè)，產(chǎn)品系列較多，但在中國未來最具潛力的經(jīng)濟(jì)型轎車市場(chǎng)卻是空白。通過并購在這一領(lǐng)域的最具競爭力的天津汽車，一汽一舉成為經(jīng)濟(jì)型轎車的市場(chǎng)領(lǐng)先者，縮短了市場(chǎng)進(jìn)入時(shí)間，大大降低了做大、做強(qiáng)的成本。天汽集團(tuán)是我國較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基地，但面對(duì)急劇增長的經(jīng)濟(jì)型轎車市場(chǎng)，天汽卻顯得有心無力。神龍汽車和上海通用都在這一市場(chǎng)上給天汽造成極大的競爭壓力，使天汽只能放棄天津汽車，這也意味著其退出了整車制造的競爭，而專注于自身最擅長的汽車零部件制造。
花園集團(tuán)收購焦作鑫安
一、案例簡介
2002年11月22日，焦作鑫安的大股東鑫安集團(tuán)與河南花園集團(tuán)公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑫安集團(tuán)將持有的焦作鑫安28.99%的股份即37506012股擬轉(zhuǎn)讓給河南花園集團(tuán), 轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照本公司2002年9月30日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)2.097元計(jì)算，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣78650107.16元。若轉(zhuǎn)讓成功，花園集團(tuán)將持有上市公司的28.99%的股份，為公司第二大股東；鑫安集團(tuán)持有33%的股份即42698476股，仍為上市公司第一大股東。
2002年11月28日，焦作鑫安的大股東鑫安集團(tuán)與中泰信托簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》, 鑫安集團(tuán)將持有的本公司28％的股份即36225193股擬轉(zhuǎn)讓給中泰信托, 轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照本公司2002年9月30日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)2.097元計(jì)算，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣75964229.72元。
若兩份協(xié)議都能夠履行, 花園集團(tuán)將成為上市公司第一大股東；中泰信托將持有28％的股份,成為上市公司第二大股東；鑫安集團(tuán)將持有本公司5％的股份即6473283股，成為本公司第三大股東。
二、案例特點(diǎn)
* 河南花園集團(tuán)公司主營房地產(chǎn)，是本年度房地產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)金收購上市公司之代表。
* 花園集團(tuán)購買上市公司28.99%的股份，暫時(shí)為公司第二大股東，六天后，大股東再出讓28％的股份，終于自動(dòng)居于第一。
* 因信托法律關(guān)系的特點(diǎn)，不需要披露最終權(quán)利所有者，所以，信托投資公司在收購高比例股權(quán)中的價(jià)值日益凸現(xiàn)。
* 六天之內(nèi)發(fā)生56.99%的國有股權(quán)變動(dòng)，也沒有發(fā)生要約及申請(qǐng)豁免要約的現(xiàn)象。
沈港發(fā)展收購ST東北電
一、案例簡介
2002年2月27日，沈陽沈港發(fā)展有限公司通過拍賣，以每股0.13元獲得ST東北電26.34%股權(quán)，從而成為東北電集團(tuán)的第一大股東。
二、案例特點(diǎn)
* 當(dāng)?shù)卣畯?qiáng)力支持的并購重組。國內(nèi)第一個(gè)政府支持的企業(yè)通過拍賣獲得上市公司控制權(quán)的案例。
* 重組壓力最大的公司。若不能如期歸還4000萬美元境外銀團(tuán)貸款，將被以中芝興業(yè)財(cái)務(wù)公司牽頭的境外銀團(tuán)申請(qǐng)“清盤”，ST東北電因此可能成為第一家同時(shí)含有H股、A股而被申請(qǐng)“清盤”的上市公司；2002年4月19日ST東北電公布了年報(bào)，其因高比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備導(dǎo)致了2001年度巨額虧損，凈利潤為－80380.7萬元，凈資產(chǎn)由上一年的112556.3萬元下降到33313.8萬元，調(diào)整后每股凈資產(chǎn)為0.34元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91％。因連續(xù)三年虧損，公司A股被暫停交易，如果到6月30日ST東北電仍不能扭虧為盈，根據(jù)現(xiàn)行上市規(guī)則，公司A股將被摘牌。留給ST東北電的重組時(shí)間僅有70天。
* 重組前，ST東北電總資產(chǎn)44.8億元，迄今為止，國內(nèi)上市
公司重組金額最大的公司。
* 2002年二級(jí)市場(chǎng)漲幅最大的并購案例。ST東北電的股價(jià)在元月29日為1.95元，到2002年10月30日，達(dá)到5.55元，股價(jià)增值184.62%。
博奧生物收購萬東醫(yī)療
一、案例簡介
北京博奧生物芯片有限責(zé)任公司成立于2000年9月，主要股東是清華大學(xué)、華中科技大學(xué)、中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院、軍事醫(yī)學(xué)科學(xué)院、首鋼股份、東阿阿膠等。公司的研發(fā)方向是微流體芯片、主動(dòng)式微陣列芯片、芯片實(shí)驗(yàn)室、可植入式生物芯片、納米材料及診斷儀器。
萬東醫(yī)療（600055）經(jīng)營醫(yī)療器械、自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)等，業(yè)績優(yōu)良。其母公司是北京市醫(yī)藥集團(tuán)公司，集團(tuán)公司擁有北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)、北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司、北京萬東醫(yī)療設(shè)備股份有限公司、北京紫竹藥業(yè)有限責(zé)任公司、北京醫(yī)藥股份有限公司、北京第二制藥廠等一批大中型制藥工業(yè)企業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)。
2002年2月28日，北京博奧生物芯片有限責(zé)任公司與北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司正式簽訂協(xié)議書。采取吸收合并方式，博奧公司對(duì)萬東公司進(jìn)行整體吸收合并，承擔(dān)萬東公司的全部債權(quán)債務(wù)和現(xiàn)有在職職工等其它企業(yè)要素，在抵扣人員安置費(fèi)用、對(duì)非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離、抵扣非經(jīng)營性資產(chǎn)代管費(fèi)用后的經(jīng)營性資產(chǎn)作為醫(yī)藥集團(tuán)對(duì)博奧公司的出資，成為博奧公司的股東，博奧公司相應(yīng)增加注冊(cè)資本，萬東公司依法取消法人資格。屆時(shí)，博奧公司成為上市公司的控股股東，持有7200萬股，占總股本的64.86％。
二、案例特點(diǎn)
* 這是國內(nèi)高科技企業(yè)收購上市公司之經(jīng)典。北京博奧生物芯片有限責(zé)任公司每年虧損近千萬元，并且處于高科技企業(yè)初創(chuàng)階段，卻通過吸收合并，就完成對(duì)上市公司的收購。
* 當(dāng)并購遇到了地方政府的支持，必將一路暢通。萬東醫(yī)療7200萬國有股僅按凈資產(chǎn)值計(jì)算也超過2個(gè)億，博奧支付的是3000萬股權(quán)與現(xiàn)金918.2萬元，博奧并購萬東醫(yī)療最終得到了政府的支持。
* 并購中用存量資產(chǎn)解決企業(yè)的人員安置費(fèi)用、抵扣非經(jīng)營性資產(chǎn)代管費(fèi)用等方式，將成為并購中榜樣。
* 高校企業(yè)買“殼”上市的典型。萬東醫(yī)療是清華系的第十家上市公司，除清華同方、清華紫光和誠志股份是由清華大學(xué)發(fā)起上市外，其余7家公司包括紫光古漢、粵華電A、ST海洋、ST金馬、ST宏峰、道博股份、萬東醫(yī)療均為買“殼”上市，如此大規(guī)模的收購，清華企業(yè)集團(tuán)意在長遠(yuǎn)。
* 市場(chǎng)對(duì)博奧生物收購萬東醫(yī)療不追捧！湖南大學(xué)收購湖大科教（600892）不到兩年后割肉走了；2001年3月2日，4月27日，清華大學(xué)全資企業(yè)北京清華科技園發(fā)展中心用7411.89萬元收購ST海洋29%的股權(quán)，2001年5月29日，股民追捧ST海洋，其收盤價(jià)為20.04元。2002年9月19日，ST海洋退市了！面對(duì)現(xiàn)實(shí)，股民對(duì)高科技買“殼”不再追捧。博奧生物收購萬東醫(yī)療公告日前三個(gè)月（2001年11月28）萬東醫(yī)療的收盤價(jià)為17.05元；2002年2月28日，萬東醫(yī)療的收盤價(jià)為17.23元；公告日后三個(gè)月（2002年5月28）萬東醫(yī)療的收盤價(jià)為15.51元，2002年12月31日萬東醫(yī)療的收盤價(jià)為10.23元，與公告日前三個(gè)月股價(jià)相比，下跌40%。
（東方高圣投資顧問公司）《新財(cái)經(jīng)》雜志社
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上市公司收購的信息披露08-05
上市公司收購立法的缺陷及完善08-05
上市公司收購法律問題研究08-05