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證券公司經(jīng)理人員的股權(quán)激勵機制
法人及法人財產(chǎn)制度的產(chǎn)生和存續(xù)是以法人治理制度的構(gòu)建和完善為憑借的。與其他類型企業(yè)相同，在證券公司法人治理制度中，代理人(經(jīng)理人)與委托人(所有者)的利益也是不完全相同的，也有可能會產(chǎn)生代理風(fēng)險——代理人利用委托人的授權(quán)為自己增加利益，而損害委托人的利益。因而在法人治理結(jié)構(gòu)完善中最難以把握也最為重要的問題就是，如何使代理人在合理的并有法律保障的約束條件下享有與現(xiàn)代市場經(jīng)濟和市場競爭相適應(yīng)的充分的經(jīng)營自主權(quán)，盡職盡責(zé)地履行對委托人(出資者)的義務(wù)，為出資者謀取利益。這就需要我們構(gòu)建有效的經(jīng)理人員的激勵約束機制。
約束的前提是激勵，對證券公司經(jīng)理人員激勵約束機制的設(shè)計也是如此。某些證券公司經(jīng)理人員手握決策大權(quán)，掌握內(nèi)幕消息，而且目前我國證券公司對國企改制上市等關(guān)系重大，身處此崗位其所受的誘惑很大，如果經(jīng)理人員的收入和一般員工的收入相同，以固定性收入為主，則其在收益上所承擔(dān)的風(fēng)險與其決策影響高度失衡。那么在信息不充分情況下，經(jīng)理人極易受到自身利益的影響，作出偏激的行為。因而為了有效激勵經(jīng)理人員的積極性，同時體現(xiàn)風(fēng)險與影響匹配原則，應(yīng)將經(jīng)理們報酬結(jié)構(gòu)的重點放在與證券公司長期發(fā)展高度相關(guān)的股票及期股的設(shè)置上，以激勵和約束公司經(jīng)理行為，使其決策為公司長期發(fā)展服務(wù)。
但股票期權(quán)激勵作用有效發(fā)揮的前提是該公司必須是上市公司，且有一個成熟的資本市場——股價能反映該公司的業(yè)績及成長性，以及一個有效競爭的企業(yè)家市場。但是針對我國實際情況：第一，我國股市尚不成熟，股價與公司業(yè)績偏離較大，常有操縱股價的行為發(fā)生。這很容易導(dǎo)致經(jīng)理人員在行權(quán)時操縱股市，以獲得巨額利潤，達不到正常有效的激勵，雖然行權(quán)期的分設(shè)可以在某種程度上緩解這種現(xiàn)象。第二，目前，銀行、個人均不能直接投資證券公司已成為不成文的規(guī)定；所以，證券公司在增資擴股的時候很難找到合適的股東；第三，我國股市現(xiàn)期市場容量不大，要在短期內(nèi)大批量上市證券公司絕非易事，這使股權(quán)機制的作用環(huán)節(jié)受阻。第四，我國經(jīng)理人員的選拔機制行政性色彩濃厚。1998年，由國家經(jīng)貿(mào)委主持的一項關(guān)于中國企業(yè)家成長與發(fā)展的專題調(diào)查結(jié)果顯示，經(jīng)理人員任命的占75．1％，由董事會任命的占17．2％，由職代會選舉的占4．3％，由企業(yè)內(nèi)部招標(biāo)競爭的占1.3％，由社會人才市場配置的只占0．3％，沒有形成一個企業(yè)家市場，難以合理評估經(jīng)理候選人的能力和資本價值，不易確定合適的、“度身定做”的期權(quán)合同。同時企業(yè)家市場不發(fā)達，企業(yè)無處選擇合適的經(jīng)理人才，難以對在職的經(jīng)理人員形成“替代壓力”和有效的監(jiān)督，從而在一定程度上加強了經(jīng)理人員的非正常性談判能力，迫使股東會議通過有利于經(jīng)理人員的股票期權(quán)方案。
根據(jù)以上我國證券公司和股票市場的發(fā)展現(xiàn)狀，結(jié)合股票期權(quán)的本質(zhì)特征，證券公司經(jīng)理人員的股票期權(quán)激勵機制可試行以下方案：
第一，試行“準(zhǔn)股票期權(quán)”計劃。證券公司上市是大勢所趨，但這也確實需要一個較長的過程，同時因為股份制改造后，不能流通的國有股仍占大頭，這必然將會阻礙證券公司期權(quán)計劃的實行。按照一般股票期權(quán)的概念，經(jīng)理人員行使期權(quán)，有賴于在行權(quán)期二級市場上的股票價格。而如果沒有上市，就沒有了市場價格這一說法。鑒于此，在未上市時是否可以試行“準(zhǔn)股票期權(quán)”計劃，即經(jīng)理人員可與證券公司簽訂“準(zhǔn)股票期權(quán)”合約，以公司凈資產(chǎn)作為標(biāo)的，按凈資產(chǎn)乘以一個系數(shù)確定行權(quán)價和“行權(quán)日市場價”。具體可如下：允許經(jīng)理在一定期限內(nèi)按P1的價格購買一定數(shù)量本公司的股份，同時在行權(quán)日時，允許經(jīng)理按P2的價格將其持有的股份出售給公司(當(dāng)然經(jīng)理可選擇保留，或只出售一部分)。而公司則可以循環(huán)重復(fù)使用這部分股份，專門用于給經(jīng)理人員的期股合約，類似于建立一種基金——“股票基金”。其中：
P1(行權(quán)價)=簽約日每股凈資產(chǎn)×系數(shù)a
P2(行權(quán)日市場價)＝行權(quán)日凈資產(chǎn)×a
系數(shù)a可根據(jù)公司自身情況，自行確定，也可參照在擴容改造時，股東購買價確定�；蛘呖稍囆械诙桨福�
P1=簽約日每股凈收益×簽約日行業(yè)平均市盈率
P2=行權(quán)日公司每股凈收益×行權(quán)日行業(yè)平均市盈率
這里的簽約日、行權(quán)日是指所處某個會計期間的平均，或是幾個會計期間的平均，這將有利于防止經(jīng)理人員通過操縱某一會計時期的會計報表來謀取不當(dāng)利益。
第二，上市后，實行一般意義上的期股計劃。此時，為防止經(jīng)理人員通過操縱股市獲取利益，可在期股合約中附加協(xié)議——經(jīng)理人員在賣出股權(quán)的股價高于其行為所處會計期間的平均價一定幅度的，需向公司上繳這部分收益，從而使經(jīng)理人員沒有利益動機去操縱股市，同時也使其收益與公司的業(yè)績更為相符，有利于激勵機制的有效發(fā)揮。
第三，可試行在行權(quán)日要求經(jīng)理必須按行權(quán)價(此處的行權(quán)價可以是綜合考慮證券公司實現(xiàn)最低經(jīng)營目標(biāo)后可能達到的市場價格)購買合約中允許其購買股票數(shù)量的一定比例，這可進一步加強期權(quán)的約束性，防止經(jīng)理人員采取過分冒險行為。企業(yè)理論指出，之所以是資本雇傭勞動，而非勞動雇傭資本，原因就在于如讓勞動要素?fù)碛惺Ｓ嗨魅?quán)，則勞動要素有極大的利益動力為獲得高額利潤去進行高風(fēng)險運作。而期股計劃在一定程度上有刺激經(jīng)理人(勞動要素)拿股東的錢去冒險獲得高額利潤的激勵因素。因為如果在行權(quán)日，公司股價低于行權(quán)價(因為經(jīng)理的冒險行為導(dǎo)致)時，其可以選擇放棄期權(quán)，從而不受損失(即使有些公司規(guī)定要沒收經(jīng)理的風(fēng)險定金，但相對于這樣的收益誘惑，定金風(fēng)險是不成比例的)；反而，如果冒險活動取得成功，股價大漲，則其可以通過期股的行使獲得巨額收益。因此，如附加協(xié)議——必須按行權(quán)價購買一定比例的股票，則會加大經(jīng)理人冒險的機會成本，在一定程度上抑制過度冒險。當(dāng)然這一比例必須要適度，過大會妨礙經(jīng)理人員的創(chuàng)新精神，過小則起不到應(yīng)有的防止過度冒險作用。
同時，這一協(xié)議優(yōu)于定金之處在于，如果經(jīng)營者預(yù)期達不到經(jīng)營目標(biāo)(此時按合約規(guī)定，其將不能行使期股權(quán)利)，如果是以沒收定金方式作為懲罰機制，則經(jīng)理人此時采取機會主義行為的成本為零。而如果其仍需要購買一定比例的股票，那么即使是在預(yù)期無法達到經(jīng)營目標(biāo)的前提下，為使股票價值的最大化，他仍會采取使虧損最小化的行為，這有利于公司的發(fā)展。
第四，我國股市常有起落，公司股價的表現(xiàn)會受經(jīng)營者不可控因素的影響。在股市大漲時，經(jīng)理業(yè)績平平，其銀行股票價格仍可能大量上升；反而在熊市下，經(jīng)理盡職而優(yōu)秀，也難以保證股價大幅升值，甚至可能會下跌。為了將期權(quán)激勵與經(jīng)理的真實工作貢獻相聯(lián)系，可試行指數(shù)化期權(quán)，即行權(quán)價不固定，可隔一定時期，根據(jù)同業(yè)指數(shù)或市場平均指數(shù)的變化進行調(diào)整。這樣，當(dāng)股市大漲的情況下，經(jīng)理也只有當(dāng)公司的業(yè)績超過同業(yè)或市場平均業(yè)績時，其才能獲得獎勵收益；反而當(dāng)股市大跌的情況下，即使公司的股價漲幅不大或甚至下跌，但只要其業(yè)績超過同業(yè)或市場平均水平，其亦可能獲得與其工作努力和才能相應(yīng)的期股獎勵收益�？紤]到指數(shù)化給經(jīng)理帶來更大的風(fēng)險，以及按概率計算，大約只有50％的公司經(jīng)理可使業(yè)績超過市場平均水平，可以考慮對行權(quán)價(指數(shù)化調(diào)整后)打一定折
扣來給予彌補。
第五，要加大相關(guān)市場體系建設(shè)的力度，為股票期權(quán)制度的實施創(chuàng)造一個良好的外部環(huán)境。完善股票市場，減少不必要的行政干預(yù)；加強監(jiān)管，強化信息披露力度，抑制“坐莊”等各種違法交易行為的發(fā)生，使股價能真實反映公司經(jīng)營業(yè)績狀況和發(fā)展?jié)摿�；加快企業(yè)家市場的培育，促進職業(yè)企業(yè)家階層的形成，實現(xiàn)企業(yè)家和經(jīng)理人員的雙向選擇，強化經(jīng)理人員的自我約束。
第六，加強宣傳力度，促進觀念的轉(zhuǎn)變。股票期權(quán)不僅是一種激勵機制，同時也是一種約束機制，在獲得優(yōu)良業(yè)績時，經(jīng)理人員可以從期權(quán)中獲益，但如果不能如期實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，股價下落，其亦可能會有收益損失，同時逐漸使職工接受經(jīng)理人員與一般職工收益存在一定落差的現(xiàn)象。另—方面，要加強法制建設(shè)，制定有關(guān)經(jīng)理人員股票期權(quán)制的管理法規(guī)，同時對一些法律如《公司法》、《證券法》、《稅法》等進行修改，充分考慮實行股票期權(quán)制的內(nèi)在要求，補充和完善有關(guān)條款。
作者：翁淑芬 趙生仙 來源：《金融與保險》2001年第11期
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