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有限責(zé)任公司章程范本(自然人組建)
此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計,僅供參考,起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改!
XX有限責(zé)任公司章程
為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由方共同出資設(shè)立XX有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:XX有限公司
第二條 公司住所:北京市XX區(qū)XX路XX號XX室
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍:種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣50萬元
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:
股東姓名 身份證號碼 出資方式 資額
股東-1 貨幣 人民幣10萬元
股東-2 貨幣 人民幣10萬元
股東-3 貨幣 人民幣10萬元
股東-4 貨幣 人民幣10萬元
股東-5 貨幣 人民幣10萬元
第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利:
。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
。ǎ玻┝私夤窘(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;
(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
。ǎ担﹥(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
。ǎ叮﹥(yōu)先購買公司新增的注冊資本;
。ǎ罚┕窘K止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);
。ǎ福┯袡(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):
(1) 遵守公司章程;
。ǎ玻 按期繳納所認繳的出資;
。ǎ常 依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):
。ǎ保Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
。ǎ玻┻x舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
。ǎ常┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項;
。ǎ矗⿲徸h批準執(zhí)行董事的報告;
(5)審議批準監(jiān)事的報告;
。ǎ叮⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ǎ罚⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
。ǎ福⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;
。ǎ梗⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
。ǎ保埃⿲竞喜、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;
。ǎ保保┬薷墓菊鲁蹋
。ǎ保玻┢溉位蚪馄腹窘(jīng)理。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)利。
第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十七條 會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十八條 不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責(zé),由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
第十九條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
(1)負責(zé)召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會決議;
(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案;
(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
。ǎ梗┨崦窘(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;
。ǎ保埃┲贫ü镜幕竟芾碇贫;
。ǎ保保┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件;
(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報告;
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;
。ǎ罚┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
經(jīng)理列席股東會會議。
第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ǎ保z查公司財務(wù);
。ǎ矊(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
。ǎ常┊(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會;
監(jiān)事列席股東會會議。
第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十六條 公司的營業(yè)期限為50年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第二十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:
。ǎ保┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;
。ǎ玻┕蓶|會決議解散;
。ǎ常┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌模
。ǎ矗┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;
。ǎ叮┬嫫飘a(chǎn)。
第二十八條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第十章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準。
第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。
第三十四條 本章程一式七份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽字(蓋章):
200X年XX月XX日
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